総則・公告・登記（基本）

会社法 総則は、会社法全体に共通する基本ルールを置く入口です。会社法1条から24条には、会社法の趣旨、用語の定義、会社の住所、商行為、商号、支配人、代理商、事業譲渡後の競業禁止などが定められています。

このページでは、総則だけでなく、実務で一緒に確認することが多い公告方法、電子公告、商業登記、外国会社の登記までを、条文番号とテーマ別に探せるように整理します。公式条文を確認する場合は、必要に応じてe-Gov法令検索の会社法ページも参照してください。会社法全体の分野別入口は、会社法逐条解説の全体マップから確認できます。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

このページの使い方

このページは、会社法総則を最初から読むための説明記事ではなく、総則・公告・登記に関する記事へ移動するための索引です。総則の概要を知りたい場合、商号や支配人などの用語を調べたい場合、登記や公告の手続を確認したい場合で、見るべき記事が変わります。

条文番号が分かっている場合は、次の各ブロックから該当条文の記事へ進んでください。論点名だけ分かっている場合は、先にテーマ別の記事を読み、その後で根拠条文を確認する流れが分かりやすいです。

会社法総則の条文を探す

会社法の第1編総則は、会社法の入口となる通則、会社の名称に関する商号、会社の使用人、代理商、事業譲渡をした場合の競業禁止等に分かれます。条文ごとの詳しい解説に入る前に、全体像を押さえたい場合は概要記事から確認してください。

通則・定義・会社の種類

通則・定義の部分では、会社法が何を対象にする法律か、会社とは何か、株式会社・持分会社・公開会社・大会社などの用語をどう読むかが問題になります。

商号・誤認名称・商号使用許諾

商号は、会社の名称として取引上の信用や表示と結び付くため、会社種類の表示、他社と紛らわしい名称の禁止、不正目的の使用、商号使用許諾による責任が問題になります。

支配人・会社の使用人・代理商

支配人や代理商は、会社の外部との取引で権限の有無や会社の責任が問題になりやすい分野です。登記の有無、代理権の範囲、競業禁止、表見支配人、店舗使用人の権限を分けて確認します。

事業譲渡後の競業禁止・商号続用責任

事業譲渡後は、譲渡会社の競業禁止、譲受会社が譲渡会社の商号を使う場合の責任、譲受会社による債務引受け、詐害事業譲渡が問題になります。M&Aや事業承継の初期検討では、契約条項だけでなく会社法上の規律も確認が必要です。

外国会社の登記・日本での継続取引を探す

外国会社が日本で継続して取引をする場合は、日本における代表者、登記前取引の制限、公告、代表者退任、擬似外国会社、外国会社の清算などを確認します。日本法人を設立する場合とは別の規律があるため、外国会社のまま日本で活動するのか、日本法人を置くのかを切り分けて検討します。

会社の登記を探す

会社法上の登記は、会社の設立、役員変更、本店移転、組織再編、解散・清算などの場面で問題になります。登記は「申請すればよい」というだけでなく、いつまでに、誰が、どの添付書類で申請するか、登記がないと第三者に対抗できるかを確認する必要があります。

登記の通則・効力・申請・期限

まずは、登記の効力、変更登記、登記期間、申請手続の基本を確認します。登記漏れは、対外的な権限関係や過料のリスクにもつながるため、手続の入口として重要です。

設立・本店移転・支配人・種類変更の登記

設立登記や変更登記では、株式会社か持分会社か、本店所在地が変わるのか、支配人を置くのか、持分会社の種類を変更するのかで必要な登記事項が変わります。

組織再編・解散清算・裁判による登記

組織変更、合併、会社分割、株式移転、解散、清算、特別清算などでは、効力発生日や裁判所手続と登記が連動します。組織再編や清算はスケジュール管理が重要になるため、根拠条文と登記実務を合わせて確認します。

公告方法・電子公告を探す

会社の公告方法は、官報、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙、電子公告のいずれかを定款で定めるのが基本です。公告方法を誤ると、債権者保護手続、決算公告、組織再編、資本減少などの手続で問題が生じることがあります。

電子公告を選ぶ場合は、公告期間、公告の中断、追加公告、電子公告調査の要否、調査機関との関係を確認します。単にウェブサイトに掲載すれば足りるわけではない場面があるため、定款と手続の両方を確認することが重要です。

実務で確認する順番

総則・公告・登記の分野は、単独の条文だけを読んでも実務上の結論が出にくいことがあります。とくに、会社の種類、機関設計、定款、登記簿、公告方法が絡む場面では、次の順番で確認すると漏れを減らしやすくなります。

この順番で確認すると、条文番号から探す場合でも、実務テーマから探す場合でも、必要な記事へ移動しやすくなります。

まとめ：総則・公告・登記は会社法実務の入口

会社法の総則は、会社法の基本用語や対外的な表示・権限関係を理解するための入口です。公告・登記は、会社の意思決定や手続の効力を外部に示すための重要な制度です。条文の要点だけでなく、定款、登記簿、公告方法、期限を合わせて確認しましょう。