【会社法939条】会社の公告方法｜条文の要点と実務ポイント

会社法939条は、会社の公告方法について、官報、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙、電子公告の3つを定める条文です。公告方法は、定款の定め、登記事項、決算公告、減資・合併などの債権者保護手続とつながるため、設立時だけでなく、会社運営の途中でも確認が必要になります。

特に実務で問題になりやすいのは、定款に公告方法を定めていない場合に官報公告になること、電子公告を選ぶ場合に定款ではURLまで定める必要がないこと、電子公告ができない場合の予備的公告方法を定められることです。

この記事では、会社法939条の条文の要点、公告方法の3類型、定款・登記との関係、電子公告を選ぶ場合の注意点、決算公告や債権者保護公告との関係を、実務目線で整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社法939条とは

会社法939条は、会社法第7編第5章「公告」に置かれている規定で、会社と外国会社の公告方法を定めています。公告方法とは、会社が会社法その他の法令に基づいて公告を行うときに、どの媒体で公告するかという基本ルールです。

会社法では、公告方法は会社の登記や各種手続に関係します。たとえば、株式会社の設立登記では公告方法が登記事項となり、電子公告を公告方法とする場合には公告ホームページのURLも登記管理の対象になります。

会社法の現行条文は、e-Gov法令検索「会社法」で確認できます。

会社法939条は、会社が公告方法として、官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることができると定めています。

また、外国会社も同じ3つの公告方法から公告方法を定めることができ、電子公告を公告方法とする場合には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りるとされています。

さらに、公告方法の定めがない会社又は外国会社の公告方法は、官報に掲載する方法になります。

公告方法全体の選び方は、会社の公告方法（官報・日刊新聞・電子公告）｜定款の定めと選び方で整理しています。本記事では、939条の逐条的な読み方に焦点を当てます。

条文の要点

会社法939条は、4つの項に分けて読むと整理しやすい条文です。1項は会社の公告方法、2項は外国会社、3項は電子公告を選ぶ場合の定款の定め方と予備的公告方法、4項は公告方法の定めがない場合を扱います。

1項｜公告方法は3種類から選ぶ

会社法939条1項は、会社が公告方法として定款で定めることができる方法を3つに限定しています。1つ目は官報に掲載する方法、2つ目は時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、3つ目は電子公告です。

ここでいう「定款で定めることができる」という表現は、公告方法を必ず定款で定めなければならないという意味ではありません。定款に公告方法の定めがない場合の扱いは、4項で官報公告とされています。

もっとも、設立時の定款実務では、公告方法を明記することが多いです。公告方法を定款に書いておくことで、登記、公告申込み、電子公告対応、社内管理の基準が明確になります。

2項｜外国会社も公告方法を定めることができる

会社法939条2項は、外国会社についても、官報、日刊新聞紙、電子公告のいずれかを公告方法として定めることができるとしています。

外国会社は、日本で継続して取引をする場合、日本における代表者の選任や外国会社登記が問題になります。外国会社の登記では、公告方法も登記事項として確認されます。

外国会社登記の基本は、外国会社の登記とは｜日本進出（継続取引）に必要な手続と注意点、外国会社の登記事項は【会社法933条〜936条】外国会社の登記｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。

3項｜電子公告はURLまで定款に書く必要はない

会社法939条3項前段は、電子公告を公告方法とする場合には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りるとしています。つまり、定款には「当会社の公告方法は、電子公告とする」といった定めを置けば足り、具体的な公告ホームページのURLまで定款に記載する必要はありません。

ただし、URLが不要になるわけではありません。電子公告を公告方法とする場合には、公告方法だけでなく、公告ホームページのURLを登記する必要があります。法務省も、電子公告を公告方法とした場合には、公告方法のほか公告ホームページのURLについても登記を要すると案内しています。

電子公告の実務では、定款、登記簿、実際の公告掲載ページの3つがずれないように管理することが重要です。ウェブサイトのリニューアルや公告ページのURL変更を行う場合には、登記変更の要否も確認します。

3項後段｜予備的公告方法を定められる

会社法939条3項後段は、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法として、官報又は日刊新聞紙のいずれかを定めることができるとしています。

電子公告は、インターネット上で公告を掲載する仕組みであるため、サーバ障害、通信障害、ウェブサイト障害、災害などによって公告を掲載できない可能性があります。そのような場合に備えて、予備的公告方法を定款に定めることができます。

予備的公告方法を定める場合は、実務上、官報を選ぶことが多くあります。もっとも、どの方法が適切かは、会社の規模、公告の種類、利害関係人の範囲、将来の手続予定によって異なります。

4項｜定めがなければ官報公告になる

会社法939条4項は、公告方法の定めがない会社又は外国会社の公告方法は、官報に掲載する方法とすると定めています。

そのため、公告方法を定款に定め忘れた場合でも、公告方法が不存在になるわけではありません。法律上は官報公告になります。

ただし、定款と登記簿の管理を明確にするため、実務上は公告方法の条項を整備しておくことが望ましいです。特に、公告方法変更、電子公告への移行、外国会社登記、組織再編や減資の予定がある場合には、定款・登記簿・公告実務の整合性を確認します。

公告方法の3類型

会社法939条1項の公告方法は、官報、日刊新聞紙、電子公告の3つです。条文上は同じ公告方法として並んでいますが、実務上の負担、証拠化のしやすさ、費用、公告期間中の管理は大きく異なります。

中小・非上場会社では、官報を公告方法とする例が多く見られます。電子公告は一見すると低コストに見えますが、公告の種類によっては電子公告調査機関への調査委託が必要になるため、運用体制を含めて判断する必要があります。

日刊新聞紙への公告は、社会的な周知性や信用面を重視する場面で検討されます。ただし、費用や掲載調整の負担が大きくなりやすいため、定型的な中小会社実務では、将来の公告実務に見合うかを慎重に検討します。

定款・登記との関係

会社法939条を実務で使うときは、定款の文言と登記の記録を分けて確認する必要があります。特に電子公告では、定款にはURLを書かなくても足りますが、公告ホームページのURLは登記で管理されます。

定款に書く内容

公告方法の定款記載例は、選ぶ公告方法によって異なります。典型的には、次のような文言が使われます。

定款変更を行う場合、株式会社では原則として株主総会の特別決議が必要になります。合同会社などの持分会社では、定款変更に必要な社員の同意や定款の定めを確認します。

登記で確認する内容

公告方法は、会社類型に応じて登記事項になります。株式会社では、公告方法が設立登記・変更登記の場面で問題になり、電子公告を公告方法とする場合には公告ホームページのURLも登記管理の対象になります。

株式会社の設立登記は、【会社法911条】株式会社の設立の登記｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。公告方法を変更した場合の変更登記は、【会社法915条】変更の登記｜条文の要点と実務ポイントも確認してください。

電子公告のURLを変更する場合、ウェブ担当者がページを移すだけで足りるとは限りません。登記上の公告ホームページのURLと、実際に公告へたどり着けるページが整合しているかを確認する必要があります。

公告方法変更時の基本手順

公告方法を変更する場合は、定款変更と変更登記をセットで確認します。実務上の基本的な流れは次のとおりです。

1. 現在の定款と登記簿を確認する。
2. 変更後の公告方法を決める。
3. 電子公告の場合は、公告用URLと予備的公告方法を検討する。
4. 定款変更に必要な会社内部の決議又は同意を行う。
5. 変更登記が必要な事項について、期限内に登記申請を行う。
6. 公告申込先、ウェブ管理、電子公告調査の依頼手順を更新する。

商業登記の申請手続は、商業登記の申請手続｜申請人・添付書類・オンライン申請の基本で、登記期間の考え方は登記申請の期限（2週間・3週間）と起算点｜登記の期間の考え方で整理しています。

電子公告を選ぶ場合の注意点

電子公告は、会社法939条3項で特にルールが置かれている公告方法です。定款では電子公告を公告方法とする旨を定めれば足りますが、実務では、URL、掲載期間、電子公告調査、公告中断、事故時対応を確認する必要があります。

法務省は、電子公告制度について、電子公告とは会社が官報又は日刊新聞紙で行っていた合併・資本減少等の公告を、インターネット上のホームページに掲載する方法によって行うものと説明しています。また、電子公告を行うためには定款にその旨を定める必要があり、URLまで定款に定める必要はないと案内しています。

電子公告制度の概要や手続の流れは、法務省の電子公告制度についてで確認できます。

公告用URLの管理

電子公告では、公告ホームページのURLを登記で管理します。登記されたURLから公告内容へ適切にアクセスできる状態を保つ必要があります。

ウェブサイトのリニューアル、ドメイン変更、CMS変更、PDF格納場所の変更などを行うと、公告ページへの到達性に影響することがあります。電子公告を選ぶ会社では、法務・総務・ウェブ担当者の間で、公告用URLを不用意に変更しない運用を決めておくことが重要です。

電子公告調査との関係

電子公告では、公告が所定期間中に継続して掲載されていたかを客観的に確認するため、電子公告調査機関による調査が必要になる場面があります。決算公告については例外がありますが、合併、会社分割、資本金の額の減少などの重要手続では、調査の要否を確認します。

電子公告の公告期間や中断の考え方は、【会社法940条】電子公告の公告期間等｜条文の要点と実務ポイントで、電子公告調査機関の制度は電子公告調査機関とは｜登録制度・調査の流れ・監督（報告/検査）を整理や【会社法941条〜959条】電子公告調査・電子公告調査機関｜条文の要点と実務ポイントで確認してください。

予備的公告方法を置くか

電子公告を選ぶ場合、事故その他やむを得ない事由により電子公告ができない場合の公告方法を定めることができます。これが予備的公告方法です。

予備的公告方法を置く場合、官報又は日刊新聞紙のいずれかを選びます。実務上は、電子公告ができない場合に備え、官報を予備的公告方法とする定款例が多く使われます。

もっとも、予備的公告方法を置いたからといって、電子公告の掲載管理や電子公告調査を軽く見てよいわけではありません。通常時の公告方法が電子公告である以上、電子公告の掲載体制と証跡管理は必要です。

決算公告・債権者保護公告との関係

会社法939条は公告方法の基本条文ですが、実際に何を公告するか、どの期間公告するか、公告に加えて個別催告が必要かは、個別の手続条文で決まります。公告方法を選ぶときは、決算公告と債権者保護公告の違いを押さえておく必要があります。

決算公告との関係

株式会社は、会社法440条により、定時株主総会の終結後遅滞なく貸借対照表などを公告する義務があります。これが一般に決算公告と呼ばれるものです。

決算公告は公告方法と関係しますが、939条だけを読めば足りるわけではありません。電子公告で決算公告をする場合、電子公告調査が不要とされる一方で、官報又は日刊新聞紙による公告と異なり要旨公告ではなく全文公告が必要になるなど、決算公告固有のルールがあります。

また、会社の公告方法を官報又は日刊新聞紙としている場合でも、決算公告のみをインターネット上のホームページに掲載する方法を利用できる場面があります。この場合も、URL登記などを別途確認する必要があります。

債権者保護公告との関係

資本金の額の減少、合併、会社分割、組織変更などでは、債権者保護手続として公告や個別催告が必要になることがあります。この場合、939条の公告方法に従う場面と、個別手続条文により官報公告が要求される場面を切り分ける必要があります。

たとえば、債権者保護手続では、官報公告に加えて、知れている債権者への個別催告が必要になることがあります。また、一定の公告方法を併用することで個別催告を省略できるかが問題になる場面もあります。

したがって、会社法939条は「会社としてどの公告方法を採るか」の基本ですが、減資や組織再編の実務では、各手続条文、公告期間、公告文面、個別催告、登記添付書類まで確認する必要があります。

実務での確認ポイント

会社法939条に関連して、会社が実務上確認すべきポイントは次のとおりです。

公告方法は、普段の取引では表に出にくい項目です。しかし、決算公告、資本政策、組織再編、解散・清算などの場面で一気に重要になります。平時から定款と登記簿を確認し、会社の実態に合った公告方法になっているかを見直しておくことが重要です。

よくある質問

会社法939条では公告方法を必ず定款で定める必要がありますか

必ず定款で定めなければならないわけではありません。会社法939条1項は、公告方法を定款で定めることができるとしています。公告方法の定めがない場合は、同条4項により官報に掲載する方法になります。

電子公告のURLは定款に記載する必要がありますか

電子公告を公告方法とする場合、定款では電子公告を公告方法とする旨を定めれば足ります。具体的な公告ホームページのURLは、定款ではなく登記で管理されます。

電子公告を公告方法にすると、官報公告は不要になりますか

常に不要になるわけではありません。個別の手続条文により官報公告が求められる場面があります。減資や組織再編などでは、939条の公告方法だけでなく、各手続の公告・個別催告ルールを確認する必要があります。

公告方法を定めていない会社は違法ですか

公告方法の定めがないこと自体で、公告方法がなくなるわけではありません。会社法939条4項により、官報に掲載する方法が公告方法になります。ただし、定款・登記・公告実務の明確化のため、公告方法条項の整備を検討することがあります。

外国会社にも会社法939条は関係しますか

関係します。会社法939条2項は、外国会社も、官報、日刊新聞紙、電子公告のいずれかを公告方法として定めることができるとしています。外国会社登記では、公告方法も登記事項として確認が必要です。

決算公告だけを電子公告にできますか

会社の公告方法を官報又は日刊新聞紙としている場合でも、決算公告に関する情報をインターネット上で提供する方法を利用できる場面があります。ただし、これは会社法939条の公告方法を電子公告に変更する場合とは別に、会社法440条や登記の扱いを確認する必要があります。

まとめ

会社法939条は、会社の公告方法について、官報、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙、電子公告の3つを定める基本条文です。会社はこれらの方法のいずれかを定款で定めることができ、定めがない場合は官報公告になります。

公告方法は、設立時の定款条項にとどまらず、決算公告、組織再編、減資、解散、外国会社登記などに関わります。会社法939条を読むときは、定款・登記・電子公告制度・個別手続をセットで確認することが重要です。

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