【会社法911条】株式会社の設立の登記｜条文の要点と実務ポイント

会社法911条は、株式会社の設立登記について、登記をすべき時期と登記事項を定める条文です。株式会社は、本店所在地で設立の登記をすることによって成立するため、911条は会社設立の最後の入口になる規定です。

実務では、会社法911条を読むだけでなく、定款、出資の履行、設立時役員の選任、設立時取締役等の調査、登記申請書、添付書類、登録免許税、会社成立日を一体で確認する必要があります。

この記事では、会社法911条について、発起設立・募集設立ごとの登記期限、911条3項の登記事項、会社成立時期との関係、株式会社設立登記の実務チェックポイントを整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社法911条とは

会社法911条は、会社法第7編第4章「登記」に置かれた、株式会社の設立登記に関する中心条文です。会社法907条〜910条が登記の通則・効力・変更登記・期間を定めるのに対し、911条は株式会社を設立するときに、いつ、何を登記するかを定めています。

条文全体は長いため、最新の条文はe-Gov法令検索「会社法」で確認するのが安全です。本記事では、条文の要点と実務上の確認ポイントに絞って整理します。

会社法上の登記全体の位置づけは、会社の登記とは｜登記の効力・対抗要件・登記漏れのリスクを整理でも整理しています。

株式会社の設立登記と会社成立の関係

株式会社の設立登記を考えるときは、会社法911条だけでなく、会社法49条との関係を押さえる必要があります。会社法49条は、株式会社が本店所在地で設立の登記をすることによって成立すると定めています。

つまり、定款を作成し、公証人の認証を受け、出資の払込みをし、設立時役員を選任していても、設立登記をしなければ株式会社は成立しません。911条は、その設立登記をいつまでに申請し、どの事項を登記するかを具体化する規定です。

設立日・申請日・登記完了日を分けて考える

実務では、会社成立日、登記申請日、登記完了日が混同されやすいです。通常の設立登記では、法務局に設立登記を申請した日が、登記簿上の会社成立年月日として扱われます。一方、登記完了日は、法務局での審査・記録が完了し、登記事項証明書や印鑑証明書を取得できるようになる日です。

株式会社の成立時期や成立前の行為は、設立登記と密接に関係します。ただし、本記事では会社法911条の設立登記を中心に扱い、成立前取引や発起人行為の詳細には踏み込みすぎないようにします。

発起設立の場合の設立登記期限

発起設立とは、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける設立方法です。中小企業の株式会社設立では、発起設立が多く用いられます。

会社法911条1項は、発起設立の場合、株式会社の設立登記を、本店所在地において、次のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならないと定めています。

指名委員会等設置会社として設立する場合は、設立時代表執行役が会社法46条3項の通知を受けた日が問題になります。ただし、通常の中小企業の設立では、取締役会非設置会社又は取締役会設置会社として設立するケースが多く、まずは設立時取締役等の調査終了日と発起人が定めた日の関係を確認することになります。

設立時取締役等の調査とは

設立時取締役等は、選任後遅滞なく、出資の履行が完了しているか、設立手続が法令又は定款に違反していないかなどを調査します。現物出資などがある場合には、その価額の相当性や証明の相当性も問題になります。

法務省の発起設立手続案内でも、設立時取締役等による調査と設立登記申請の手続が整理されています。実際に申請する場合は、法務省「株式会社の設立手続（発起設立）について」も確認してください。

発起人が定めた日とは

発起人が定めた日は、発起人が設立日として想定する日です。会社法911条1項では、調査終了日と発起人が定めた日のいずれか遅い日を基準に2週間以内とされているため、発起人が定めた日だけで期限を判断しないように注意が必要です。

募集設立の場合の設立登記期限

募集設立とは、発起人以外にも設立時発行株式を引き受ける者を募集する設立方法です。発起設立より手続が複雑で、創立総会や種類創立総会が関係することがあります。

会社法911条2項は、募集設立の場合、設立登記を次のいずれか遅い日から2週間以内にしなければならないと定めています。

募集設立は、発起設立よりも関係者と手続が多くなります。設立登記の期限を確認する際は、創立総会や種類創立総会の有無、決議内容、議事録、払込み、設立時役員の選任・調査を時系列で整理することが重要です。

会社法911条3項の登記事項

会社法911条3項は、株式会社の設立登記で登記すべき事項を列挙しています。条文上は多数の事項が並びますが、実務では「ほぼすべての株式会社で問題になる事項」と「定款・株式・機関設計に応じて問題になる事項」に分けて確認すると整理しやすいです。

公告方法については、会社の公告方法（官報・日刊新聞・電子公告）｜定款の定めと選び方や、【会社法939条】会社の公告方法もあわせて確認してください。

中小企業の設立で特に確認すべき登記事項

会社法911条3項には、上場会社や複雑な機関設計を前提にした事項も含まれています。非上場の中小企業を設立する場面では、特に次の事項を重点的に確認します。

目的・商号・本店所在地

目的、商号、本店所在地は、定款作成と設立登記の両方で重要です。目的は許認可や将来事業との関係、商号は会社種類の表示や同一商号・不正競争上のリスク、本店所在地は定款の記載範囲と登記上の具体的住所を確認します。

目的や本店所在地は、設立後の許認可、金融機関手続、取引先審査にも影響します。定款作成段階で、将来の事業内容、許認可文言、本店移転の可能性まで見据えて整理しておくことが重要です。

資本金の額・発行可能株式総数・発行済株式数

資本金の額は登記事項ですが、会社法27条の定款の絶対的記載事項ではありません。他方で、設立時発行株式に関する事項、発行可能株式総数、出資の払込み、資本金の計上は相互に関係します。

設立時に資本金をいくらにするかは、信用、許認可、税務、創業融資、運転資金との関係も踏まえて検討します。会社法911条上の登記事項としてだけでなく、設立後の事業運営に耐える設計になっているかを確認することが重要です。

取締役・代表取締役・機関設計

設立時取締役の氏名、代表取締役の氏名及び住所は登記事項です。取締役会設置会社にするか、監査役を置くか、代表取締役をどの方法で選定するかによって、定款、議事録、就任承諾書、印鑑届出などの実務が変わります。

設立時代表取締役の選定方法は、設立後の契約締結や金融機関手続にも直結します。代表者を誰にするかだけでなく、選定方法と必要書類が機関設計と合っているかを確認しましょう。

公告方法

公告方法は、定款で定めた場合にはその定めが登記事項になります。電子公告を選ぶ場合は、公告ページのURLなど、電子公告に必要な事項も問題になります。定款に公告方法を定めない場合でも、会社法939条4項により官報公告とされる旨を登記する必要があります。

設立登記申請の手続・添付書類との関係

会社法911条は、株式会社の設立登記の期限と登記事項を定める条文であり、申請書の具体的な作り方や添付書類のすべてを定める条文ではありません。実際の申請では、商業登記法、商業登記規則、法務局の実務をあわせて確認します。

株式会社の設立登記では、一般に、次のような書類や情報が問題になります。

どの書類が必要かは、取締役会設置会社かどうか、現物出資の有無、発起設立か募集設立か、電子定款か紙定款か、オンライン申請かどうかによって変わります。申請手続全体は、商業登記の申請手続｜申請人・添付書類・オンライン申請の基本を確認してください。

会社法912条〜914条との違い

会社法911条は、株式会社の設立登記に関する規定です。合名会社、合資会社、合同会社などの持分会社の設立登記は、会社法912条、913条、914条で別に定められています。

持分会社の設立登記は、【会社法912条・913条・914条】持分会社の設立の登記で整理しています。株式会社と合同会社を比較して選ぶ場合は、設立登記事項だけでなく、出資者の責任、機関設計、信用、運営コスト、将来の資金調達もあわせて検討する必要があります。

株式会社設立登記の実務チェックリスト

会社法911条に沿って株式会社の設立登記を確認する際は、次の項目をチェックします。

設立手続の時系列

登記事項の整合性

申請後の実務

会社法911条に関するよくある質問

会社法911条は何を定めていますか

会社法911条は、株式会社の設立登記について、発起設立・募集設立ごとの登記期限と、設立登記で登記すべき事項を定めています。

株式会社の設立登記はいつまでに必要ですか

発起設立では、設立時取締役等の調査終了日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内です。募集設立では、創立総会の終結日など会社法911条2項所定の日のいずれか遅い日から2週間以内です。

株式会社はいつ成立しますか

株式会社は、本店所在地で設立の登記をすることによって成立します。通常の実務では、設立登記申請日が会社成立年月日として登記簿に記録されますが、登記事項証明書などを取得できるのは登記完了後です。

登記完了日が会社設立日ですか

通常は、登記完了日と会社設立日を分けて考えます。登記完了日は法務局の審査・記録が完了した日であり、登記事項証明書や印鑑証明書を取得できるようになる時期に関係します。

資本金の額は定款に必ず書く必要がありますか

資本金の額は会社法911条3項の登記事項ですが、会社法27条の定款の絶対的記載事項ではありません。ただし、設立時発行株式、払込み、資本金計上との関係で、設立手続全体として整合している必要があります。

公告方法を定款に定めない場合はどうなりますか

定款に公告方法の定めがない場合、会社法939条4項により官報に掲載する方法が公告方法となり、その旨が会社法911条3項29号により登記事項になります。電子公告を選ぶ場合は、電子公告URLなども確認します。

合同会社の設立登記にも会社法911条が適用されますか

合同会社の設立登記は、会社法914条で定められています。911条は株式会社の設立登記に関する規定です。合名会社は912条、合資会社は913条、合同会社は914条を確認します。

設立登記の申請を司法書士に依頼すべきですか

設立登記は自社で申請することもできますが、定款、機関設計、現物出資、種類株式、許認可、設立日調整、電子公告などが絡む場合は、司法書士や弁護士などの専門家に確認した方が安全です。設立後の契約や株主間関係まで含める場合は、法務面の設計もあわせて検討する必要があります。

まとめ：会社法911条は株式会社設立登記の期限と登記事項を確認する条文

会社法911条は、株式会社の設立登記について、期限と登記事項を定める重要な条文です。株式会社は設立登記によって成立するため、911条は会社設立実務の最後の確認ポイントになります。

設立登記の申請手続や添付書類は、商業登記の申請手続｜申請人・添付書類・オンライン申請の基本、登記期限の考え方は登記申請の期限（2週間・3週間）と起算点｜登記の期間の考え方も参考になります。

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