会社の公告方法（官報・日刊新聞・電子公告）｜定款の定めと選び方

会社の公告方法とは、会社が法令上公告すべき事項を、どの媒体で公に知らせるかを定めるルールです。会社法上、会社は公告方法として、官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることができます。

公告方法は、設立時の定款作成だけでなく、決算公告、資本金の額の減少、合併・会社分割などの債権者保護手続、株主・債権者への情報提供、登記申請の添付書類にも関係します。単に「費用が安い」「自社サイトに載せればよい」という観点だけで選ぶと、実務上の手間や手続リスクを見落とすことがあります。

この記事では、会社の公告方法について、官報・日刊新聞・電子公告の違い、定款での定め方、公告方法を定めない場合、登記との関係、決算公告や債権者保護手続での注意点、非上場・中小会社での選び方を整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社の公告方法とは

会社の公告方法とは、会社が公告を行うときに使う媒体をいいます。公告は、会社が一定の事項を広く知らせるための手続であり、株主、債権者、取引先、利害関係人が会社情報を確認するための仕組みです。

会社法939条1項は、会社が公告方法として、官報に掲載する方法、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法、電子公告のいずれかを定款で定めることができるとしています。定款に公告方法を定めない場合には、同条4項により、官報に掲載する方法が公告方法になります。

会社法の条文は、最新のものをe-Gov法令検索「会社法」で確認できます。会社法939条そのものの詳しい読み方は、【会社法939条】会社の公告方法｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。

ここで注意すべきなのは、「公告方法を定めたから、すべての公告をその方法だけで行えばよい」とは限らない点です。会社法上、官報公告が必要となる場面や、官報公告に加えて個別催告又は別媒体での公告が問題になる場面があります。公告方法は、個別の手続条文とセットで確認します。

官報・日刊新聞・電子公告の違い

公告方法を選ぶときは、費用だけでなく、公告の証明しやすさ、登記との関係、決算公告の負担、組織再編や減資を行う可能性、自社サイトの管理体制を合わせて見ます。

官報公告

官報公告は、官報に公告を掲載する方法です。定款で公告方法を定めない場合にも官報公告になるため、会社法上もっとも基本的な公告方法といえます。

非上場・中小会社では、官報公告を選んでおくと、手続が比較的シンプルです。公告掲載の証明も取りやすく、電子公告のように公告期間中のウェブサイトの継続掲載や電子公告調査を意識する場面が少なくなります。

一方で、決算公告を官報で行う場合には掲載費用が発生します。また、公告の掲載申込みから掲載日まで一定の期間が必要になるため、合併、会社分割、資本金の額の減少などスケジュールが厳しい手続では、早めの手配が必要です。

日刊新聞紙公告

日刊新聞紙公告は、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に公告を掲載する方法です。全国紙や地方紙を利用することが想定されます。

日刊新聞紙公告は、社会的な周知性や信用性を重視する会社で選ばれることがあります。また、債権者保護手続で個別催告を省略するために、官報公告と併せて日刊新聞紙による公告を利用する設計が問題になることもあります。

もっとも、費用が高くなりやすいため、非上場・中小会社が日常的な公告方法として選ぶ場面は多くありません。定款に新聞名をどこまで具体的に書くか、地域を限定するか、将来の媒体変更時に定款変更が必要になるかも検討します。

電子公告

電子公告は、インターネット上のホームページに公告を掲載する方法です。自社サイトを通じて公告できるため、決算公告の運用や債権者保護手続の個別催告省略との関係で有用な場面があります。

ただし、電子公告は「自社サイトに掲載すれば何でも無料で完了する」という制度ではありません。電子公告を公告方法にするには定款にその旨を定め、公告ホームページのURLを登記する必要があります。また、決算公告を除く法定公告では、原則として電子公告調査機関による調査が必要になります。

電子公告の制度概要は、法務省の電子公告制度についてでも説明されています。電子公告を選ぶ場合は、電子公告の公告期間、中断、追加公告、調査機関の手続も確認します。

定款に公告方法を定めない場合

会社法上、公告方法は定款の絶対的記載事項ではありません。そのため、定款に公告方法を定めなくても、会社が成立しないわけではありません。

しかし、定款に公告方法の定めがない場合には、会社法939条4項により、官報に掲載する方法が公告方法になります。実務では、設立時の定款に「当会社の公告は、官報に掲載してする。」などの規定を置くことが多いです。

定款作成の場面でも、公告方法は基本項目として確認されます。法務局の定款作成支援ツールの補足説明でも、会社の公告方法は官報、日刊新聞、電子公告のいずれかを選択する前提で説明されています。

公告方法を定款で定めるかどうか、どの方法を選ぶかは、会社の規模、株主構成、将来の資本政策、決算公告の運用、組織再編の可能性、自社サイト管理体制を踏まえて判断します。

公告方法は登記にも関係する

公告方法は、定款の問題にとどまりません。株式会社の設立登記では、公告方法についての定款の定めがあるときは、その定めが登記事項になります。また、電子公告を公告方法とするときは、公告ホームページのURLも登記が必要になります。

設立登記の登記事項については、【会社法911条】株式会社の設立の登記｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。設立時に公告方法を決める場合は、定款の記載、設立登記申請書、登記事項の内容が一致しているかを確認します。

設立後に公告方法を変更する場合は、定款変更と変更登記が必要になります。株式会社であれば、公告方法は定款事項であるため、株主総会の特別決議による定款変更が基本です。その後、公告方法の変更登記を申請します。

変更登記の基本は、【会社法915条】変更の登記｜条文の要点と実務ポイント、登記期限の考え方は登記申請の期限（2週間・3週間）と起算点｜登記の期間の考え方で整理しています。公告方法変更を予定する場合は、定款変更決議から2週間以内の変更登記を前提にスケジュールを組みます。

決算公告と公告方法の関係

公告方法を選ぶ場面で特に意識されるのが、決算公告です。株式会社は、原則として、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表などを公告する必要があります。

決算公告では、公告方法によって掲載内容や実務負担が変わります。官報又は日刊新聞紙により決算公告をする場合には、一定の場合に貸借対照表の要旨の公告で足ります。一方、電子公告を公告方法とする会社が決算公告を電子公告で行う場合には、要旨ではなく全文を公告する必要があります。

もっとも、決算公告は、他の電子公告と異なり、電子公告調査機関の調査を受ける必要がありません。法務省も、決算公告について、電子公告調査を要しないこと、電子公告では全文公告が必要であること、決算公告用のホームページを別アドレスとして登記できることを説明しています。

決算公告は、計算書類や会計処理と密接に関係します。本記事では公告方法の観点に絞っていますが、実際に決算公告を行う際は、公告する書類の範囲、貸借対照表の要旨の作成、電子公告での全文掲載、掲載期間、過去公告の管理を確認する必要があります。

電子公告を選ぶときの注意点

電子公告は、ウェブサイトを利用できるため便利に見えますが、定款、登記、公告期間、電子公告調査、予備的公告方法をセットで確認する必要があります。

定款にURLまで書く必要はない

電子公告を公告方法とする場合、定款には「当会社の公告は、電子公告により行う。」などと定めれば足ります。法務省も、電子公告を公告方法とする定款変更等について、ウェブページのURLまで定款に定める必要はないと説明しています。

ただし、URLを定款に書かなくてよいことと、URLの登記が不要であることは別問題です。電子公告を公告方法とする場合には、公告ホームページのURLを登記する必要があります。

予備的公告方法を定められる

電子公告を公告方法とする場合には、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合に備え、官報又は日刊新聞紙を予備的公告方法として定款に定めることができます。

実務上は、サーバ障害、システム障害、災害、サイト改修、ドメイン更新漏れなどにより、公告期間中に公告を継続できないリスクを考えます。予備的公告方法を置くかどうかは、電子公告を選ぶ際の重要な検討事項です。

決算公告以外は電子公告調査が問題になる

電子公告では、公告が公告期間中に適法に継続掲載されていたかを客観的に証明することが重要です。決算公告を除く法定公告では、原則として、電子公告調査機関に調査を委託する必要があります。

電子公告調査を忘れると、債権者保護手続や登記申請で「公告をしたことを証する書面」の準備に支障が出ることがあります。特に、合併、会社分割、資本金の額の減少、株券廃止など、登記申請と公告が連動する手続では、公告開始前に調査機関への委託を済ませておく必要があります。

電子公告の公告期間や中断の考え方は、電子公告とは｜公告期間・中断（追加公告）・調査の要否を整理、会社法940条の条文は【会社法940条】電子公告の公告期間等｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。

組織再編・減資などでは公告方法だけで判断しない

会社の公告方法を定款で定めていても、個別手続でどの公告が必要かは、各条文を確認しなければなりません。特に、資本金の額の減少、準備金の額の減少、合併、会社分割、組織変更などの債権者保護手続では、官報公告や個別催告との関係が問題になります。

たとえば、債権者保護手続では、官報公告を行い、知れている債権者に各別の催告をすることが基本になる場面があります。もっとも、定款上の公告方法が日刊新聞紙又は電子公告である場合には、官報公告に加えてその公告方法でも公告することにより、一定の個別催告を省略できる場面があります。

このような「官報＋日刊新聞紙」「官報＋電子公告」の二重公告は、債権者が多数いる会社や組織再編の実務で検討されることがあります。ただし、すべての債権者保護手続で個別催告省略ができるわけではなく、解散・清算型の手続などでは別の規律が問題になります。

組織再編や減資を予定している場合、公告方法は「定款に何と書いてあるか」だけでなく、「その手続条文が何を要求しているか」「個別催告を省略したいか」「電子公告調査が必要か」「登記申請にどの証明書類が必要か」まで一体で確認します。

公告方法を変更する手続

公告方法を変更するには、定款の変更が必要です。株式会社であれば、株主総会の特別決議により定款を変更するのが基本です。持分会社では、定款変更に関する会社類型ごとのルールを確認します。

定款変更後は、公告方法の変更登記を申請します。電子公告に変更する場合は、公告方法だけでなく、公告ホームページのURLも登記します。日刊新聞紙公告にする場合は、新聞紙名や地域の定め方を確認します。

1. 現在の定款と登記簿を確認する
   定款上の公告方法、登記簿上の公告方法、電子公告URLの有無を確認します。
2. 変更後の公告方法を決める
   官報、日刊新聞紙、電子公告のいずれにするか、電子公告なら予備的公告方法を定めるかを検討します。
3. 定款変更の決議を行う
   株式会社では株主総会の特別決議が基本です。決議日、効力発生日、議事録を整理します。
4. 変更登記を申請する
   公告方法変更の登記を、原則として変更の効力発生日から2週間以内に申請します。
5. 公告運用を社内に反映する
   決算公告、組織再編、減資、解散公告などで使う媒体と手配先を更新します。

商業登記の申請手続は、商業登記の申請手続｜申請人・添付書類・オンライン申請の基本で整理しています。公告方法変更は、定款変更、登記申請、公告媒体の運用変更がつながるため、議事録作成と登記申請を同時並行で準備するのが安全です。

非上場・中小会社での選び方

非上場・中小会社では、公告方法は、シンプルさ、費用、将来の手続予定のバランスで選ぶのが現実的です。迷う場合には、まず官報公告を基本に考え、そのうえで電子公告を使う実益があるかを検討します。

官報公告は、実務上の扱いが分かりやすく、公告をした証明も取りやすい方法です。自社サイトの管理体制が十分でない会社、組織再編や大規模な資本政策を頻繁に予定していない会社、手続をシンプルにしたい会社では、官報公告が扱いやすいことが多いです。

電子公告は、決算公告を自社サイトで運用したい会社、債権者が多数いる会社、組織再編や減資で個別催告省略を検討する会社、自社サイトの運用体制が整っている会社では候補になります。ただし、電子公告調査、URL管理、公告期間中の中断リスクを管理できることが前提です。

日刊新聞紙公告は、対外的な周知性や信用性を重視する場面では候補になりますが、費用負担が大きくなりやすいため、非上場・中小会社では慎重に検討します。

公告方法の実務チェックリスト

公告方法を決めるとき、又は変更するときは、次の点を確認します。

電子公告調査機関の制度や調査の流れは、電子公告調査機関とは｜登録制度・調査の流れ・監督（報告/検査）を整理、条文のまとまりは【会社法941条〜959条】電子公告調査・電子公告調査機関｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。

よくある質問

会社の公告方法は必ず定款に定める必要がありますか

公告方法は、会社法上、定款の絶対的記載事項ではありません。そのため、定款に定めがなくても会社は成立します。ただし、定めがない場合は官報に掲載する方法が公告方法になります。実務上は、設立時の定款に公告方法を明記することが多いです。

公告方法を変更するには株主総会が必要ですか

株式会社では、公告方法は定款事項であるため、公告方法を変更するには株主総会の特別決議による定款変更が基本です。その後、公告方法の変更登記を申請します。持分会社では、会社類型ごとの定款変更手続を確認します。

電子公告を選ぶ場合、定款にURLを書く必要がありますか

定款に公告ホームページのURLまで定める必要はありません。定款には、電子公告を公告方法とする旨を定めれば足ります。ただし、公告ホームページのURLは登記事項になるため、登記申請ではURLを確認します。

電子公告にすれば官報公告は不要になりますか

常に不要になるわけではありません。合併、会社分割、資本金の額の減少など、個別手続で官報公告が必要になる場面があります。電子公告を公告方法としていても、各手続条文に従って、官報公告、個別催告、電子公告調査の要否を確認します。

決算公告は電子公告調査が必要ですか

決算公告については、他の電子公告と異なり、電子公告調査機関による電子公告調査を受ける必要はありません。ただし、電子公告で決算公告をする場合には、要旨ではなく全文公告が必要になる点に注意が必要です。

官報を公告方法にしていても、決算公告だけホームページでできますか

できる場合があります。公告方法を官報又は日刊新聞紙としている会社でも、決算公告のみをインターネット上のホームページに掲載する制度を利用できる場合があります。この場合は、公告方法自体を電子公告にする場合とは区別し、貸借対照表等を掲載するウェブページのURL登記を確認します。

日刊新聞紙を公告方法にする場合、新聞名まで書くべきですか

実務上は、公告を掲載する新聞紙が特定できるように定款で定めます。具体的な新聞名を定めると明確ですが、将来その新聞を変更する場合に定款変更が必要になることがあります。地域紙を使う場合は、本店所在地との関係や公告の周知性も確認します。

公告方法を変えたら、いつまでに登記が必要ですか

公告方法を変更した場合は、原則として、変更の効力が生じた日から2週間以内に変更登記を申請します。電子公告へ変更する場合は、公告ホームページのURLも登記事項になります。

公告方法は一度決めたら変えない方がよいですか

必ずしも変えてはいけないわけではありません。会社の規模、決算公告の運用、組織再編や減資の予定、自社サイト管理体制が変われば、公告方法の見直しが有益なことがあります。ただし、変更には定款変更と登記が必要になるため、手続コストも考慮します。

まとめ

会社の公告方法は、官報、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙、電子公告の3種類から選ぶのが基本です。定款に公告方法の定めがない場合は、官報に掲載する方法が公告方法になります。

公告方法は、設立時の定款作成だけでなく、決算公告、組織再編、減資、公告方法変更、電子公告調査、登記申請に関係します。会社の実態や将来予定に合った方法を選び、定款・登記・公告実務がずれないように管理しましょう。

関連記事