会社売却・事業売却の実務｜売り手側の準備・価格・契約

会社売却は、後継者不在、事業承継、選択と集中、創業者利益の実現、赤字事業からの撤退などを背景に検討される重要な経営判断です。もっとも、「買い手が見つかれば終わり」ではありません。売却方法、価格、税金、従業員、借入金、経営者保証、契約条項、デューデリジェンスへの対応まで、早い段階で整理しておかないと、条件交渉やクロージング直前で止まることがあります。

この記事では、会社・事業の売却を検討している中小企業オーナー、株主、経営者の方向けに、会社売却の全体像と売り手側の実務ポイントを整理します。個別の論点は、各詳細記事にも内部リンクで案内します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社売却とは

会社売却とは、会社の経営権や事業を第三者に移転し、その対価を受け取る取引を広く指します。狭い意味では、株主が保有株式を買い手に譲渡する株式譲渡を指すことが多いですが、実務では、特定の事業だけを売る事業譲渡、会社分割で事業を切り出してから売る方法、子会社株式を譲渡する方法なども含めて検討されます。

検索で「会社 売却」と調べる方の関心は、売却案件一覧を見ることだけではなく、自社が売れるのか、どの方法を選ぶべきか、従業員や借入金がどうなるのか、いくら手元に残るのか、誰に相談すべきかという実務判断にあります。

会社売却と事業売却の違い

会社売却と事業売却は似ていますが、法的な効果は異なります。会社全体を株式譲渡で売る場合、会社そのものは同じ法人として残り、株主が変わります。他方、事業譲渡では、特定の資産、契約、従業員、許認可などを個別に移すため、承継範囲の特定と相手方の同意が重要になります。

各手法の違いは、M&Aの種類・手法（スキーム）で整理しています。特に株式譲渡は株式譲渡とは、事業譲渡は事業譲渡とはも確認しておくと、売却範囲の整理がしやすくなります。

会社売却を検討する主な理由

会社売却の理由は会社ごとに異なりますが、中小企業では、後継者不在、創業者利益の実現、事業の成長、赤字・債務超過からの再建、非中核事業の整理などが典型です。理由を曖昧にしたまま買い手探しを始めると、価格、譲渡後の役割、従業員説明、保証解除などの優先順位が定まりません。

後継者不在・事業承継

後継者がいない場合、会社を廃業するのではなく、第三者へ承継することで、従業員の雇用、取引先との関係、地域の事業基盤を残せる可能性があります。ただし、事業承継目的の会社売却では、買い手の資金力や経営方針だけでなく、従業員や取引先をどのように引き継ぐかが重要です。後継者不在の文脈で買い手探しを進める場合は、後継者不在企業の会社売却準備も参考になります。

創業者利益・次の事業への転換

会社売却により、創業者が保有株式の対価を得て引退資金や次の投資資金に充てるケースもあります。この場合、価格だけでなく、譲渡後に一定期間残るのか、競業避止義務を負うのか、引継ぎ義務がどこまで続くのかを契約で明確にする必要があります。

選択と集中・不採算事業の整理

会社全体ではなく、一部事業だけを売却することもあります。不採算事業や非中核事業を切り出す場合、事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡など複数の方法が候補になります。事業だけを売る場合の考え方は、事業売却とはで詳しく整理しています。

会社売却のメリット・デメリット

会社売却のメリットは、売却対価を得られることだけではありません。後継者問題の解消、従業員雇用の維持、買い手の経営資源を使った事業成長、経営者保証の解除交渉につなげられる点も重要です。

一方で、売却後に経営権を失う、希望価格で売れない、従業員や取引先に不安が広がる、表明保証違反や補償請求で売却後も責任を負うなどのデメリットもあります。メリットだけで判断せず、「売却後に何が残るか」を必ず確認しましょう。

M&A全般のメリット・デメリットは、M&Aのメリット・デメリットでも整理しています。

売れる会社・売却しやすい会社の特徴

会社売却では、「黒字だから必ず高く売れる」「赤字だから売れない」と単純にはいえません。買い手は、利益水準だけでなく、事業の継続性、顧客基盤、従業員、許認可、商標・ノウハウ、属人性、借入・保証、将来の改善余地を見ています。

赤字・債務超過でも会社売却できるか

赤字や債務超過の会社でも、売却の可能性がゼロになるわけではありません。買い手が評価するのは、顧客基盤、技術、許認可、人材、店舗網、再生余地などです。ただし、借入金、経営者保証、未払債務、金融機関対応が重くなるため、通常の会社売却よりも早めの準備が必要です。

赤字・債務超過の売却可能性は、赤字・債務超過でも会社売却できる？で詳しく扱っています。

会社売却の流れ

会社売却の流れは、検討開始、資料整理、簡易評価、専門家選定、買い手探し、秘密保持、条件交渉、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、引継ぎという順で進むのが一般的です。もっとも、実際には、買い手候補の状況、金融機関協議、許認可、従業員説明、株主間調整によって前後します。

売り手固有の時系列の準備は、会社売却の流れと準備で詳しく整理しています。買い手候補をどう探すかは、M&Aの買い手の探し方も確認してください。

会社売却の相場・価格・税金

会社売却の価格に、誰にでも当てはまる一律の相場はありません。簡易的には、時価純資産、営業利益やEBITDAの倍率、類似取引、DCF、買い手とのシナジーなどを見ますが、最終的な売買価格は、買い手との交渉、デューデリジェンスで見つかったリスク、契約条件によって変わります。

相場・評価額・最終売買価格は違う

売り手がまず理解すべきなのは、「相場」「企業価値評価」「提示価格」「最終売買価格」は同じではないという点です。評価額が高くても、買い手が重要契約の解除リスクや経営者依存を重く見ると、価格が下がることがあります。逆に、買い手が強いシナジーを見込む場合、一般的な簡易評価より高い条件になることもあります。

価格の考え方は、会社売却はいくら？相場・売却価格の決め方で詳しく扱っています。

税金と手取りはスキームで変わる

会社売却の手取りは、株式譲渡か事業譲渡か、売り手が個人株主か法人株主か、譲渡益がいくらか、役員退職金や残余財産の扱いをどうするかによって変わります。税金は最終的な手取りに直結するため、スキームを決めた後ではなく、スキームを選ぶ前から税理士と確認する必要があります。

会社売却時の税金と手取りは、会社売却の税金と手取りを確認してください。M&A税務全体はM&Aにかかる税金で整理しています。

従業員・取引先・借入金・経営者保証の確認

会社売却では、株式や事業の移転だけでなく、人と金融機関の問題が重要です。従業員にいつ、誰が、どの範囲で説明するか。取引先への通知はいつ行うか。借入金や経営者保証をどう処理するか。これらを後回しにすると、クロージング直前に条件が崩れることがあります。

従業員はどうなるか

株式譲渡では、会社自体は同じ法人として存続するため、従業員の雇用契約の相手方は原則として変わりません。ただし、経営方針、役員体制、人事制度、勤務地、退職金制度などが変わる可能性があります。事業譲渡では、従業員の承継に個別同意が必要になる場面が多く、説明時期と同意取得の設計が重要です。

従業員対応は、会社売却で従業員はどうなる？で詳しく整理しています。

借入金・経営者保証は自動的には消えない

中小企業の会社売却で特に重要なのが、借入金と経営者保証です。株式譲渡では会社の借入金は会社に残りますが、旧オーナーの個人保証が当然に外れるわけではありません。金融機関の同意を得て、保証人の差替え、保証解除、借換え、一括返済などを具体的に設計する必要があります。

経営者保証の解除を「買い手が努力する」とだけ書いても、金融機関が応じなければ保証は残るおそれがあります。保証解除をクロージングの前提条件にするのか、解除できない場合の責任や期限をどうするのかを契約書に落とし込むことが重要です。詳細は、会社売却で借金・借入金・経営者保証はどうなる？を確認してください。

会社売却で弁護士が確認すべき法務ポイント

会社売却では、仲介会社やFAが候補先探索や条件調整を担うことがあります。しかし、仲介会社がいるからといって、法務デューデリジェンスや契約書のリスク検討が不要になるわけではありません。売り手側は、売却後に責任を負う範囲をコントロールするため、契約書と開示資料を一体で確認する必要があります。

秘密保持契約と情報開示

会社売却では、初期段階でノンネームシートや企業概要書を使い、買い手候補に少しずつ情報を開示します。顧客名、取引条件、従業員情報、技術情報を早く出しすぎると、情報漏えいや競合利用のリスクがあります。情報開示前には、M&AのNDA（秘密保持契約）を確認し、開示範囲、利用目的、返還・廃棄、損害賠償、差止めを整える必要があります。

デューデリジェンス対応と表明保証

買い手のデューデリジェンスでは、契約、許認可、労務、知財、訴訟、クレーム、借入、保証などを確認されます。売り手は、資料を出すだけでなく、どの事実をどの範囲で開示したかを残しておく必要があります。開示が不十分だと、最終契約の表明保証違反や補償請求につながる可能性があります。

東京地裁平成23年4月15日判決でも、株式譲渡契約において対象会社の契約や債務の開示が問題となり、表明保証違反が認められた事案があります。裁判例は個別事案の判断ですが、売り手にとって、開示資料と表明保証条項の整合性が重要であることを示しています。

仲介会社・FAの説明に依存しすぎない

東京地裁令和4年2月24日判決は、M&A仲介・FA業者の業務範囲について、買収対象事業のデューデリジェンスに該当する程度の調査までは当然には含まれないと判断した事案です。他方、東京地裁令和5年4月17日判決では、株式取得の仲介業者が、重要な承諾の取得に関する誤った情報を伝えたことについて、重過失による注意義務違反が問題となりました。

これらの裁判例から実務上いえるのは、仲介会社の説明を前提にしつつも、重要な同意・承諾・解除条件・保証解除・契約上のリスクは、証拠と契約条項で確認すべきということです。仲介会社、FA、弁護士、税理士、公認会計士の役割分担は、M&A仲介とはで整理しています。

会社売却の相談先と専門家の選び方

会社売却の相談先には、M&A仲介会社、FA、金融機関、商工団体、事業承継・引継ぎ支援センター、弁護士、税理士、公認会計士などがあります。買い手探し、企業価値評価、税務、法務、契約、労務、許認可で必要な専門性が違うため、1つの相談先ですべてが完結するとは限りません。

仲介会社・FAを選ぶときの確認点

仲介会社を選ぶときは、登録の有無だけでなく、担当者の経験、業界理解、利益相反の説明、手数料体系、最低報酬、専任条項、テール条項、解除条項を確認する必要があります。M&A支援機関登録制度は参考になりますが、登録されていることだけで品質や結果が保証されるわけではありません。

仲介会社の比較はM&A仲介会社の選び方、中小M&Aガイドラインの確認点は中小M&Aガイドライン第3版とは、登録制度はM&A支援機関登録制度とはで詳しく扱っています。

弁護士に相談すべきタイミング

弁護士への相談は、最終契約の直前だけでは遅いことがあります。秘密保持契約、基本合意、独占交渉、重要契約の承諾、経営者保証解除、表明保証、補償、責任制限、競業避止、役員退任、従業員承継などは、初期の設計が後半の条件交渉に影響します。

会社売却でよくある質問

会社売却は最初に何をすればよいですか

まずは、売却目的、希望時期、希望価格、譲渡後の関与、株主・家族の意向、借入金・経営者保証、従業員対応を整理します。そのうえで、決算書、月次資料、契約書、借入一覧、従業員資料、許認可資料を揃え、どの方法で売るかを検討します。具体的な手順は、会社売却の流れと準備を確認してください。

借金がある会社でも売却できますか

借金がある会社でも売却できる可能性はあります。ただし、借入金が会社に残るのか、買い手が引き継ぐのか、売却代金で返済するのか、経営者保証をどう外すのかを整理する必要があります。金融機関の同意が必要になることも多いため、早めの準備が必要です。

従業員にはいつ伝えるべきですか

従業員への説明時期は、情報漏えいリスク、キーパーソン維持、労働条件変更の有無、買い手との合意内容によって変わります。早すぎる説明は不安や退職につながる一方、遅すぎる説明は不信感を招きます。株式譲渡か事業譲渡かによっても対応が変わるため、手法別に検討しましょう。

会社売却後も責任を負うことがありますか

あります。最終契約で表明保証、補償、競業避止、引継ぎ義務、役員退任後の協力義務などを定めることがあるためです。売却代金を受け取っても、契約違反や開示不足が問題になれば補償請求を受ける可能性があります。

会社売却でトラブルが起きた場合はどうすればよいですか

買い手の代金未払い、保証解除の不履行、虚偽説明、情報漏えい、補償請求などが起きた場合は、契約書、基本合意、NDA、メール、チャット、支払履歴、金融機関とのやり取りを整理してください。発生後の紛争対応は、M&A失敗事例やM&A詐欺と呼ばれる類型も参考になります。

まとめ

会社売却は、売却先探しや価格交渉だけでなく、手法選択、税金、従業員、借入金、経営者保証、契約条項、デューデリジェンス対応を含む総合的なプロジェクトです。売り手側が早めに資料と論点を整理しておくほど、買い手との交渉で説明しやすくなり、売却後の責任もコントロールしやすくなります。

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