M&Aとは｜意味・種類・流れ・費用をわかりやすく解説

M&Aとは、会社や事業の合併・買収を通じて、経営権、事業、資産、契約、従業員、ノウハウなどを移転・承継する取引をいいます。英語のMergers and Acquisitionsの略で、直訳すると「合併と買収」です。

M&Aは大企業だけのものではありません。中小企業でも、後継者不在の解消、事業承継、事業拡大、新規事業参入、不採算事業の整理、グループ内再編などの場面で活用されます。もっとも、どの手法を選ぶかによって、承継される債務、契約、許認可、従業員、税金、必要な社内決議、契約書の内容が大きく変わります。

この記事では、M&Aの意味、目的、種類、流れ、メリット・デメリット、費用、相談先、法的リスクを、初めてM&Aを検討する経営者・株主・法務担当者向けにわかりやすく整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&Aとは｜意味と基本的な考え方

M&Aとは、Mergers and Acquisitionsの略で、企業の合併と買収を意味します。実務上は、会社そのものの支配権を移す株式譲渡、事業の一部を移す事業譲渡、複数の会社を統合する合併、会社分割や株式交換など、会社・事業の承継を伴う取引を幅広く含めて使われます。

狭い意味では、合併と買収を指します。広い意味では、資本提携、業務提携、合弁会社の設立、グループ内組織再編など、企業同士の経営資源を組み合わせる取引まで含めて説明されることがあります。

中小企業のM&Aでは、株式譲渡と事業譲渡がよく使われます。株式譲渡は、会社の株主が変わる手法です。対象会社の契約、許認可、従業員、資産・負債は原則として会社に残るため、比較的シンプルに進められる一方、簿外債務や過去の法令違反も会社に残り得ます。

事業譲渡は、必要な事業・資産・契約だけを選んで移す手法です。不要な債務を引き継がない設計がしやすい一方、契約の移転、従業員の転籍、許認可、取引先承諾などの手続が重くなることがあります。

M&Aの種類・手法を比較したい場合は、M&Aの種類・手法（スキーム）で詳しく整理しています。

M&Aが活用される目的

M&Aの目的は、売り手側と買い手側で異なります。売り手側は「会社・事業をどのように残すか」、買い手側は「どの経営資源を取得して成長するか」が中心になります。

売り手側の目的

売り手側の実務は、会社売却・事業売却の実務で整理しています。会社売却を検討し始めた段階では、価格だけでなく、株主、借入金、従業員、重要契約、許認可、税金、売却後の責任範囲を同時に確認する必要があります。

買い手側の目的

買い手側の実務は、会社買収の実務で整理しています。買い手側では、取得したい事業価値だけでなく、買収後に引き受けるリスクを事前に把握することが重要です。

M&Aの主な種類・手法

M&Aの手法は、「会社全体を取得するのか」「事業だけを取得するのか」「合併・会社分割のように包括承継を使うのか」「資本参加にとどめるのか」によって分かれます。

どの手法が適切かは、承継したい範囲、債務をどこまで引き受けるか、許認可・契約を移転できるか、税務・会計処理、スケジュール、株主構成、従業員対応によって変わります。

株式譲渡の詳細は株式譲渡とは、事業譲渡の詳細は事業譲渡とは、両者の違いは株式譲渡と事業譲渡の違いを参照してください。

M&Aの一般的な流れ

M&Aの流れは案件によって異なりますが、一般的には、目的整理、専門家選定、候補先探索、秘密保持契約、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージング、PMIの順に進みます。

工程そのものを詳しく確認したい場合は、M&Aの流れを参照してください。全体期間や工程表を確認したい場合は、M&Aにかかる期間とスケジュールも参考になります。

M&Aのメリット・デメリット

M&Aには、売り手・買い手の双方にメリットがありますが、同時にデメリットやリスクもあります。特に、M&Aは相手方との情報格差が大きく、契約書とデューデリジェンスでリスクを調整する必要があります。

M&Aのメリット・デメリットは、手法、立場、会社の状態によって異なります。売り手・買い手別の判断ポイントは、M&Aのメリット・デメリットで詳しく解説しています。

M&Aのデメリットは、事前に把握できれば、価格、補償条項、前提条件、クロージング後誓約、エスクロー、PMI計画などに反映できます。問題は、リスクを見落としたまま契約を締結してしまうことです。

M&Aにかかる費用と税金

M&Aの費用は、買収対価だけではありません。仲介会社・FAの報酬、弁護士費用、財務・税務・法務DD費用、税金、登記・許認可・実費、PMI費用などが発生します。

費用を比較するときは、単に「成功報酬が何％か」だけでなく、着手金、中間金、最低報酬、月額報酬、DD費用、弁護士費用、税金、クロージング後費用まで含めた総額で確認する必要があります。

M&Aの費用全体は、M&Aにかかる費用で詳しく整理しています。税務面は、M&Aの税金や株式譲渡の税金も参考になります。

仲介手数料の返還や成功報酬の支払義務が紛争化している場合は、通常の費用比較ではなく、契約書・重要事項説明・成約定義・解除条項を確認する必要があります。紛争化した場合は、M&A仲介手数料トラブルを参照してください。

M&Aで確認すべき契約・DD・法的リスク

M&Aで重要なのは、価格や相手先だけではありません。対象会社・対象事業にどのようなリスクがあり、そのリスクを誰が負担するのかを、デューデリジェンスと契約書で整理する必要があります。

東京地裁平成30年3月28日判決では、株式譲渡後に対象会社の税務申告漏れ等が問題となり、株式譲渡契約上の表明保証条項違反が認められました。M&Aでは、簿外債務や将来の課税問題を、DDと契約条項でどこまで把握し、どちらの当事者が負担するかを明確にすることが重要です。

契約書の全体像はM&A契約書の種類と主要条項、デューデリジェンスの全体像はデューデリジェンス（DD）とはで確認できます。法務DDの詳細は法務デューデリジェンスを参照してください。

M&Aの相談先と専門家の役割

M&Aでは、仲介会社、FA、弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、社会保険労務士、金融機関など複数の専門家が関与することがあります。重要なのは、誰がどこまで確認するのかを明確にすることです。

東京地裁令和4年2月24日判決では、M&Aに関するフィナンシャル・アドバイザリー契約について、業務内容としてデューデリジェンスに該当する程度の買収対象事業の調査までは含まれないと判断されました。仲介会社やFAに依頼している場合でも、法務・税務・会計の詳細調査や契約リスクの確認を誰が行うのかを別途整理する必要があります。

M&Aの専門家選びは、M&A仲介・専門家、M&A仲介とFAの違い、M&Aにおける税理士の役割で詳しく整理しています。弁護士への相談全体はM&Aの弁護士相談も参照してください。

M&Aを成功させるための基本ポイント

M&Aを成功させるには、良い相手先を探すだけでは足りません。目的、手法、価格、DD、契約、スケジュール、PMIを一体で設計する必要があります。

買い手側では、買収後のPMIを軽視しないことが重要です。PMIの全体像は、M&AのPMIとはで整理しています。買収後の従業員退職や処遇トラブルが問題になっている場合は、M&A後の従業員退職・処遇トラブルも確認してください。

M&Aの失敗事例を先に確認すると、どの段階でDD・契約・交渉を強化すべきかが分かります。紛争予防の観点からは、M&A失敗事例とDD・交渉での予防策も参考になります。

アイシア法律事務所に相談できること

アイシア法律事務所では、M&A・組織再編に関する法務相談について、売り手側・買い手側の立場、取引手法、契約書、法務DD、クロージング、トラブル予防の観点からご相談内容を整理します。

M&Aは、交渉が進んでから契約・DD・法務リスクを確認すると、条件変更や撤退が難しくなることがあります。初期段階から弁護士に相談することで、どの専門家に何を依頼し、どの順番で確認すべきかを整理できます。

よくある質問

M&Aとは簡単にいうと何ですか？

M&Aとは、会社や事業を合併・買収などによって承継する取引です。中小企業では、後継者不在の解消、会社売却、事業承継、事業拡大、新規事業参入などの目的で使われます。

M&Aは何の略ですか？

M&Aは、Mergers and Acquisitionsの略です。Mergersは合併、Acquisitionsは買収を意味します。実務上は、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、資本提携などを含めて広く使われることがあります。

中小企業でもM&Aはできますか？

中小企業でもM&Aは可能です。特に、後継者不在、従業員雇用の維持、取引先へのサービス継続、事業の選択と集中、買い手企業による成長支援などの目的で活用されます。

M&Aと事業承継は違いますか？

事業承継は、会社や事業を次の担い手に引き継ぐことです。M&Aは、第三者に会社・事業を引き継ぐための手法として使われることがあります。つまり、M&Aは事業承継の一つの方法になる場合があります。

M&Aはどのくらいの期間がかかりますか？

案件の規模、候補先の有無、資料準備、DD範囲、金融機関・株主・許認可対応により異なります。一般には数か月以上かかることが多く、早期に進める場合でも、NDA、基本合意、DD、最終契約、クロージングの各段階を省略しすぎないことが重要です。

M&Aの費用は誰が払いますか？

買収対価は買い手が支払います。仲介会社・FA・弁護士・税理士・公認会計士などの専門家費用は、依頼した当事者が支払うのが基本です。ただし、契約内容や費用負担の合意により異なるため、見積書と契約書を確認する必要があります。

M&A仲介会社が入っていれば弁護士は不要ですか？

不要とはいえません。仲介会社は候補先探索や条件調整に強みがありますが、法務DD、契約条項、表明保証、補償責任、会社法手続、紛争対応まで当然に含まれるとは限りません。法的リスクは弁護士に確認するのが安全です。

M&Aでトラブルになった場合はどうすればよいですか？

まず、契約書、DD資料、開示資料、相手方・仲介会社とのやり取り、請求書・通知書を整理してください。表明保証違反、補償請求、解除、損害賠償、仲介手数料トラブルなど、論点ごとに初動が異なります。紛争化している場合は、M&Aトラブルを弁護士に相談するタイミングと費用を参照してください。

まとめ

M&Aとは、会社・事業の合併や買収を通じて、経営資源を承継・統合する取引です。中小企業では、事業承継、会社売却、成長戦略、事業再編の手段として活用されます。

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