M&Aの弁護士相談｜会社売却・買収・契約・法務DDを一貫支援

M&Aを検討している経営者・株主・法務担当者にとって、弁護士へいつ、何を相談すべきかは分かりにくいテーマです。仲介会社やFA、税理士が関与していても、契約書、法務デューデリジェンス、表明保証、補償条項、クロージング条件、取締役会・株主対応などは、法的リスクを踏まえた確認が欠かせません。

この記事では、M&Aで弁護士が何をするのか、会社売却・企業買収の場面でどのような支援を受けられるのか、M&A弁護士費用の考え方、相談の流れ、法律事務所の選び方を整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&Aで弁護士に相談すべき場面

M&Aで弁護士に相談すべき場面は、トラブルが起きた後だけではありません。むしろ、候補先との接触、秘密保持契約、基本合意、デューデリジェンス、最終契約、クロージングまでの各段階で、法的な確認を先回りして行うことが重要です。

会社売却を検討する売り手側

会社売却を検討する売り手側では、株式譲渡にするのか、事業譲渡にするのか、会社分割を使うのかによって、承継される債務、許認可、従業員、契約、税務、経営者保証の扱いが変わります。譲渡価格だけでなく、表明保証、補償責任、競業避止義務、引継ぎ義務、クロージング後の関与範囲まで確認する必要があります。

売り手側の実務は、会社売却・事業売却の実務で詳しく整理しています。会社売却の全体像を先に確認したい場合は、売却準備、価格、契約、従業員・借入金対応を一体で検討しましょう。

企業買収を検討する買い手側

買い手側では、対象会社の事業内容、株主構成、重要契約、労務、許認可、知的財産、訴訟、個人情報、コンプライアンス、簿外債務を確認し、発見されたリスクを価格、前提条件、補償条項、クロージング後の対応に反映することが重要です。買収後に問題が発覚すると、PMIや事業計画だけでなく、損害賠償請求や契約解除を検討せざるを得ないこともあります。

買い手側の検討事項は、会社買収の実務やデューデリジェンスの記事で整理しています。

トラブルの予兆がある場合

すでに相手方から契約違反を指摘されている、表明保証違反が疑われる、仲介会社・FAの説明と実態が違う、買収後に簿外債務や労務問題が発覚したという場合は、通常のM&A支援ではなく、M&Aトラブル対応として初動を分けて考える必要があります。

紛争化している場合の相談時期・費用は、M&Aトラブルを弁護士に相談するタイミングと費用を参照してください。M&Aトラブル全体の類型はM&Aトラブル紛争の全体像で整理しています。

M&Aで弁護士は何をするのか

M&Aにおける弁護士の役割は、単に契約書を作ることに限られません。取引の初期段階から、スキーム、開示資料、交渉方針、法務DD、契約条件、クロージング手続、クロージング後の責任関係まで、法的な観点から取引全体を整える役割を担います。

M&Aの大まかな流れは、M&Aの流れで詳しく解説しています。スケジュールの全体像はM&Aにかかる期間とスケジュールも参考にしてください。

売り手側・買い手側で変わる弁護士の支援内容

同じM&Aでも、売り手側と買い手側では弁護士が重点的に確認するポイントが異なります。売り手側では「どの範囲の責任を残すか」、買い手側では「どのリスクを引き受けるか」が中心になります。

売り手側の支援内容

買い手側の支援内容

M&A仲介会社・FA・税理士との違い

M&Aでは、仲介会社、FA、税理士、公認会計士、弁護士など複数の専門家が関与することがあります。それぞれの役割を混同すると、誰がどこまで責任を持って確認しているのかが曖昧になります。

東京地裁令和4年2月24日判決では、M&Aに関するフィナンシャル・アドバイザリー契約について、業務内容としてデューデリジェンスに該当する程度の買収対象事業の調査までは含まれないと判断されています。仲介会社やFAが関与していても、法務DDや契約リスクの確認まで当然に行われているとは限りません。

仲介・FAとの違いは、M&A仲介・FA・弁護士・税理士との違いやM&A仲介とFAの違いで詳しく確認できます。税務面の相談はM&Aにおける税理士の役割も参照してください。

M&A契約書で弁護士が確認する主要条項

M&A契約書では、単に「株式を譲渡する」「事業を譲渡する」と書くだけでは足りません。どの情報が正しいことを前提にした取引なのか、問題が発覚した場合に誰がどこまで責任を負うのか、いつまで請求できるのかを明確にする必要があります。

M&A契約書の全体像は、M&A契約書の種類と主要条項を参照してください。最終契約書の構造はM&Aの最終契約書、株式譲渡契約は株式譲渡契約書、事業譲渡契約は事業譲渡契約書で詳しく整理しています。

法務DDで見つけるべきリスク

法務デューデリジェンスは、買収対象会社や譲渡対象事業にどのような法的リスクがあるかを確認し、その結果を価格・契約・クロージング条件に反映するための調査です。法務DDを実施しても全てのリスクを発見できるとは限りませんが、少なくとも重大な法的リスクを見落とさないための調査範囲と質問設計が重要です。

法務DDで確認する主な項目

裁判例から分かる表明保証・DDの重要性

東京地裁平成30年3月28日判決では、株式譲渡後に租税の申告漏れ等が問題となり、売主の表明保証違反が認められ、買主の損害賠償請求が一部認容されました。税務申告漏れや簿外債務は、買収価格や契約条件に大きく影響する典型的なリスクです。

東京地裁平成27年6月22日判決では、買収対象会社が使用していた工場のクリーンルームについて、消防法等の許認可・法令適合性が問題となり、表明保証違反に基づく補償請求が一部認められました。許認可・規制対応は、事業継続に直結するため、法務DDで軽視できません。

東京地裁平成23年4月15日判決では、対象会社の契約や債務に関する開示が問題となり、重要契約や支払債務の開示、売掛金の実在性が争われました。重要契約や債権債務の確認は、単なる資料確認ではなく、契約条件への反映まで見据える必要があります。

法務DDの具体的な進め方は、法務デューデリジェンスやM&Aデューデリジェンスのチェックリストを参照してください。重要契約の確認は重要契約の法務DDで詳しく整理しています。

M&A弁護士費用の考え方

M&A弁護士費用は、案件規模、スキーム、依頼範囲、緊急性、資料量、交渉の難易度により大きく変わります。初回相談のみ、契約書レビューのみ、法務DDのみ、売り手・買い手側のM&A全体支援では、必要な作業量が異なるためです。

見積りでは、金額だけでなく、どこまでが費用に含まれるのかを確認することが重要です。たとえば、法務DD報告書の作成、契約書修正、相手方との交渉、クロージング書類の確認、専門家連携が別料金になることがあります。

M&A費用全体は、弁護士費用だけでなく、仲介手数料、FA報酬、税理士・公認会計士費用、登記・許認可費用、税金も含めて確認しましょう。詳しくはM&Aにかかる費用で整理しています。

M&A弁護士に相談する流れと準備資料

M&Aの相談では、守秘性が高い情報を扱うため、相談前に資料の範囲を整理し、必要に応じてNDAや利益相反の確認を行います。相談の段階では、全ての資料がそろっていなくても、取引目的、相手方、スキーム案、希望時期、現在の交渉状況を伝えられると、初動の方針を立てやすくなります。

M&Aの流れや必要書類は、M&Aの流れとM&Aのスケジュールもあわせて確認してください。

M&Aに強い法律事務所の選び方

M&Aに強い法律事務所を選ぶときは、単に「M&A対応」と書かれているかだけでなく、自社の立場と案件の種類に合っているかを確認することが重要です。会社売却、企業買収、事業譲渡、組織再編、法務DD、M&Aトラブルでは、必要な知識と経験が異なります。

M&Aは、途中で論点が急に増えることがあります。最初の相談時点で、契約書レビューだけを依頼するのか、法務DDまで依頼するのか、交渉同席やクロージング支援まで依頼するのかを整理しておくと、見積りと進行が明確になります。

M&A・組織再編の主要テーマ

M&Aは、基礎知識、売り手側、買い手側、スキーム、契約、DD、企業価値評価、PMI、専門家選定を横断して検討する必要があります。全体像をつかんだうえで、現在の段階に近いテーマから確認してください。

アイシア法律事務所に相談できること

アイシア法律事務所では、M&A・組織再編に関する法務相談について、会社売却・企業買収・契約書・法務DD・トラブル予防の観点からご相談内容を整理します。初期検討段階でも、すでに相手方や仲介会社とのやり取りが進んでいる段階でも、契約書や資料をもとにリスクを確認することができます。

M&Aは、早い段階で契約・DD・費用・スケジュールを整理するほど、後の交渉やトラブル対応の選択肢が広がります。迷った段階で一度相談し、どの専門家に何を依頼すべきかを確認することが重要です。

よくある質問

M&A仲介会社が入っていれば弁護士は不要ですか？

不要とはいえません。仲介会社は候補先探索や条件調整に強みがありますが、法務DD、契約条項、補償責任、表明保証違反、会社法手続をどこまで確認するかは契約範囲によります。法的リスクと責任分担は弁護士に確認するのが安全です。

税理士と弁護士のどちらに相談すべきですか？

税務スキーム、譲渡益課税、税務DD、申告は税理士の領域です。一方、契約書、法務DD、会社法手続、相手方との責任分担、紛争対応は弁護士の領域です。M&Aでは両者を連携させることが多く、どちらか一方だけで完結しない案件もあります。

会社売却を考え始めた段階でも相談できますか？

相談できます。候補先が決まる前でも、売却目的、株主構成、借入金・経営者保証、従業員、重要契約、許認可、希望時期を整理することで、売却準備や開示資料の作り方が変わります。

契約書レビューだけ、法務DDだけの依頼はできますか？

案件の状況により可能です。ただし、契約書だけを見ると、DDで発見すべきリスクを十分に反映できないことがあります。少なくとも、取引概要、相手方、スキーム、交渉経緯、主要資料を共有して依頼範囲を決めることが重要です。

M&A弁護士費用はいくらですか？

費用は、相談のみ、契約書レビュー、法務DD、交渉支援、一貫支援、紛争対応のどれを依頼するかで変わります。見積りでは、作業範囲、成果物、追加費用、タイムチャージの有無、成功報酬の有無を確認してください。

M&A後に問題が発覚した場合でも相談できますか？

相談できます。買収後に簿外債務、労務問題、許認可違反、重要契約の不備、仲介会社の説明不足が発覚した場合は、契約書、DD資料、開示資料、相手方とのやり取りを確認し、表明保証違反、補償請求、解除、損害賠償、仲介トラブル対応を検討します。

まとめ

M&Aで弁護士に相談する目的は、取引を止めることではなく、取引を安全に進めるために法的リスクと責任分担を明確にすることです。会社売却・企業買収では、価格や相手方だけでなく、契約、DD、クロージング、補償、PMIまで一体で確認する必要があります。

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