M&Aにかかる期間とスケジュール｜各工程の目安と遅延要因

M&Aにかかる期間は、案件の規模、手法、買い手候補の数、デューデリジェンスの範囲、許認可・金融機関・株主・取引先の同意の有無によって大きく変わります。中小企業の会社売却や会社買収では、検討開始からクロージングまで6か月から1年程度を見込むことが多いですが、準備が整っている案件では数か月で進むこともあれば、買い手探索や条件交渉が難航して1年以上かかることもあります。

スケジュールを作るときは、「M&Aの流れ」を単に並べるだけでは不十分です。各工程にどれくらい時間がかかるのか、どの工程が後続工程の前提になるのか、どこで遅延しやすいのか、同時並行で進められる作業は何かを整理する必要があります。

この記事では、M&Aの全体期間、工程別スケジュール、売り手・買い手別の進め方、DD期間、クロージングまでの実務、遅延要因、スケジュール短縮策を、弁護士の視点から解説します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&Aにかかる期間の目安

M&Aにかかる期間は、案件ごとに異なります。もっとも、実務上は、全体像をつかむために、標準的な期間、短期で進む場合、長期化する場合に分けて考えると整理しやすくなります。

「M&Aは何か月で終わるか」という質問には、単純な答えはありません。売り手側であれば買い手候補の探索に時間がかかることがあります。買い手側であれば、対象会社の資料開示、DD、社内承認、資金調達、許認可・同意取得に時間がかかることがあります。

全体の流れそのものを先に確認したい場合は、M&Aの流れを売り手・買い手別に解説も参考になります。本記事では、工程の意味の詳細よりも、期間とスケジュール管理に絞って解説します。

M&Aの標準スケジュール表

標準的なM&Aスケジュールは、準備段階からクロージングまでを複数の工程に分けて管理します。以下は、中小企業の株式譲渡・事業譲渡を想定した一般的な工程表です。

この表はあくまで目安です。実務では、すべての工程が完全に順番どおりに進むとは限りません。売り手側の資料整備、買い手側の社内承認、契約書ドラフト、クロージング条件の洗い出しなどは、前倒しで並行して進めることがあります。

一方で、候補先が決まらなければDDには進めません。基本合意で独占交渉やDD協力義務を整理しなければ、DDの範囲や情報開示で揉めることがあります。DD結果を踏まえずに最終契約を固めると、リスクを契約に反映できません。このように、M&Aのスケジュールでは、各工程の依存関係を意識することが重要です。

売り手側のM&Aスケジュール

売り手側では、買い手候補を探す前の準備がスケジュール全体に大きく影響します。売却目的、希望条件、株主関係、財務資料、税務資料、重要契約、許認可、労務資料が整理されていないと、候補先からの質問対応やDDで時間を取られ、交渉のテンポが落ちます。

売却方針・希望条件を整理する

最初に、なぜ売却するのか、いつまでに成約したいのか、最低希望価格、譲れない条件、従業員・取引先・社名・ブランドの扱い、経営者の引継ぎ期間、経営者保証の解除希望を整理します。

この段階が曖昧なまま候補先探索に入ると、買い手から提示された条件を比較できず、基本合意前の交渉が長引きます。会社売却の準備については、会社売却の流れと準備で詳しく整理しています。

資料整備・企業概要書作成を進める

売り手側では、買い手候補に開示する資料を整備します。初期段階ではノンネームシート、NDA後には企業概要書、さらに基本合意後のDDでは詳細資料を開示するのが一般的です。

資料整備では、決算書、月次試算表、税務申告書、借入明細、株主名簿、定款、議事録、重要契約、賃貸借契約、許認可、就業規則、賃金台帳、労働条件通知書、知的財産資料などを確認します。資料が散在している場合は、この段階だけで1〜2か月以上かかることもあります。

買い手候補の探索・NDA・トップ面談を行う

候補先探索では、仲介会社、FA、金融機関、士業、直接打診、M&Aマッチングサービスなどを使うことがあります。候補先の探索期間は、業種、会社規模、収益性、買い手ニーズ、価格目線によって大きく変わります。

候補先が関心を示した場合、秘密保持契約（NDA）を締結し、会社情報を段階的に開示します。NDAの締結前に会社名や詳細情報を広く開示すると、情報漏えい、従業員不安、取引先不安につながるため注意が必要です。NDAの条項は、M&AのNDA（秘密保持契約）とはで確認できます。

意向表明・基本合意後はDD対応に備える

買い手候補から意向表明書が提出され、条件交渉を経て基本合意に進むと、独占交渉期間とDDスケジュールが設定されることがあります。売り手側は、DD資料の追加開示、質問回答、現地確認、専門家面談に対応します。

この時期は、通常業務を続けながら短期間で大量の資料を求められるため、売り手側の負担が大きくなります。事前にVDRや資料リストを整備しておくと、DD期間の遅延を抑えやすくなります。売り手側の事前調査は、ベンダーDD（セラーズDD）とはでも解説しています。

買い手側のM&Aスケジュール

買い手側では、買収目的、候補先の選定基準、投資回収の前提、DD範囲、社内承認、資金調達、PMI体制を早めに整理する必要があります。候補先が出てから慌てて検討すると、短い独占交渉期間内に十分なDDと契約交渉を行えないことがあります。

買収目的・候補先選定基準を明確にする

買い手側のスケジュールは、買収目的を明確にするところから始まります。売上拡大、エリア拡大、人材獲得、技術獲得、許認可取得、新規事業参入、事業ポートフォリオの補完など、目的によって候補先の探し方やDD項目が変わります。

目的が曖昧なまま候補先を検討すると、初期評価、価格交渉、DD、PMIの判断軸がぶれます。買収先の選定については、買収先の探し方・選び方も参考になります。

NDA後の初期評価で撤退基準を持つ

NDA締結後、買い手は、売り手から開示された企業概要書、決算書、月次資料、事業内容、顧客構成、従業員、契約状況などを確認します。この段階で、買収目的に合わない、価格目線が大きく合わない、リスクが高すぎると判断した場合は、早めに撤退することも重要です。

候補先に強い関心を持った場合、意向表明書を提出し、基本合意に進みます。意向表明書・基本合意書では、買収価格の前提、DD範囲、独占交渉期間、スケジュール、秘密保持、費用負担などを確認します。基本合意書の注意点は、M&Aの基本合意書（MOU）とはで詳しく解説しています。

DD・社内承認・資金調達を並行管理する

買い手側では、基本合意後のDD期間中に、財務、税務、法務、労務、ビジネス、ITなどの調査を進めます。同時に、社内承認、取締役会決議、投資委員会、資金調達、金融機関説明、PMI計画も進める必要があります。

DD結果を待ってから社内承認や資金調達を始めると、最終契約やクロージングが遅れることがあります。一方で、DDで重大な問題が見つかった場合には、価格変更、契約条件変更、前提条件追加、撤退を検討しなければなりません。買い手側では、DD結果をリアルタイムで論点管理し、意思決定者へ共有する体制が重要です。

PMIをクロージング後に先送りしない

PMIはクロージング後に始まる工程ですが、計画自体は買収前から準備する必要があります。従業員への説明、役員体制、経理・人事・システム、重要取引先対応、権限規程、内部統制、コンプライアンス体制をいつ、誰が、どの順番で統合するかを検討します。

PMIの準備が不足すると、クロージング後に従業員離職、取引先不安、業務混乱が起こり、M&Aの目的を達成できないことがあります。PMIの全体像は、M&AのPMIとはで確認できます。

デューデリジェンス（DD）にかかる期間

DD期間は、M&Aスケジュールの中でも重要な山場です。DDが短すぎると、簿外債務、契約リスク、労務問題、許認可、知的財産、訴訟、コンプライアンス違反などを見落とすおそれがあります。一方で、DDが長すぎると、売り手の負担が増え、事業運営や交渉の集中力が落ち、情報漏えいリスクも高まります。

中小企業M&Aでは、すべてのDDを同じ深度で行うとは限りません。案件の規模、買収価格、リスク許容度、対象会社の業種、過去のトラブル、重要契約や許認可の有無を踏まえて、重点調査項目を決めます。法務DDの項目は、法務デューデリジェンス（法務DD）とはで詳しく解説しています。

DD期間を適切に管理するには、資料請求リスト、質問管理表、論点管理表、レッドフラッグ一覧を使い、調査結果を最終契約書と価格調整へつなげることが重要です。DD結果の反映方法は、M&AのDD結果を契約・価格へ反映する方法で整理しています。

サイニングからクロージングまでの期間

M&Aでは、最終契約書を締結することをサイニング、契約に基づいて代金支払や株式・事業の移転を実行することをクロージングと呼ぶことがあります。サイニングとクロージングが同日に行われる案件もあれば、最終契約締結後に一定期間を置いてクロージングする案件もあります。

サイニング・クロージング同日の場合

小規模な株式譲渡で、必要な承認、同意、許認可、金融機関対応、書類準備がすべて整っている場合、最終契約締結と同日にクロージングを行うことがあります。この場合、契約書締結、株式譲渡承認、譲渡代金支払、株主名簿書換、役員変更、引継ぎ書類の交付を同日に行います。

ただし、同日クロージングは、事前準備が整っていることが前提です。株主総会・取締役会決議、株式譲渡承認、代表者変更、印鑑証明書、委任状、振込手配、解除・同意書、クロージング書類に不備があると、当日に完了できない可能性があります。

サイニング・クロージングを分ける場合

一定の条件充足が必要な案件では、最終契約書を先に締結し、クロージングまでに前提条件を満たすスケジュールにします。たとえば、取引先同意、金融機関同意、許認可、独禁法対応、株主総会決議、従業員移籍、契約解除、重要資産の移転、会社分割手続などがある場合です。

この場合、最終契約書では、クロージング前提条件、誓約事項、条件未充足時の対応、解除権、ロングストップデート、クロージング書類、同時履行、代金決済方法を明確にします。クロージング前提条件は、M&Aのクロージング前提条件とはで詳しく整理しています。

クロージング準備で確認すべき書類

クロージング前には、必要書類を一覧化し、誰が、いつまでに、どの原本を準備するかを管理します。典型的には、最終契約書、株式譲渡承認書、株主名簿書換請求書、株主名簿、取締役会議事録、株主総会議事録、代表者変更書類、印鑑証明書、委任状、領収書、解除書、同意書、許認可関係書類、役員辞任届、就任承諾書などが問題になります。

クロージング当日の流れや必要書類は、M&Aのクロージングとは｜当日の流れ・必要書類・同時履行で詳しく確認できます。

M&Aスケジュールが遅延する主な原因

M&Aの期間が長期化する原因は、単に当事者の対応が遅いことだけではありません。売り手側の資料不足、買い手側の意思決定遅延、外部関係者の同意、DDで発見された問題、契約書交渉の難航など、複数の要因が重なることがあります。

売り手側の資料不足・社内整理不足

売り手側で、株主名簿、定款、議事録、契約書、許認可、就業規則、賃金台帳、税務申告書、借入明細などが整っていない場合、DDでの回答に時間がかかります。過去の議事録がない、株券発行会社なのに株券の所在が不明、少数株主の所在が分からないなど、会社法関係の問題も遅延要因になります。

資料不足は、単に作業が遅れるだけでなく、買い手に不信感を与え、価格引下げや表明保証の拡大につながることがあります。売り手側では、候補先探索前に最低限の資料整備を済ませておくことが重要です。

DDで重大なリスクが見つかる

DDで、簿外債務、未払残業代、税務リスク、重要契約の解除リスク、許認可違反、知的財産の権利帰属不備、訴訟・紛争、個人情報管理不備などが見つかると、スケジュールが大きく変わります。

買い手は、追加調査、価格調整、補償条項、クロージング条件、是正措置、場合によっては撤退を検討します。売り手は、追加説明、資料提出、是正、開示書面の作成、責任範囲の交渉を行う必要があります。

外部同意・許認可・金融機関対応が必要になる

重要契約にチェンジ・オブ・コントロール条項がある場合、株式譲渡でも取引先の同意が必要になることがあります。事業譲渡では、契約や許認可の移転に個別対応が必要になることもあります。借入金や経営者保証がある場合、金融機関への説明や保証解除交渉も必要です。

これらは当事者だけでは完結しないため、相手方の回答時期に左右されます。スケジュールを作るときは、外部同意・許認可・金融機関対応を早期に洗い出し、クロージング前提条件として管理する必要があります。

最終契約書の交渉が難航する

DD後の最終契約書交渉では、売買価格、価格調整、表明保証、補償上限、補償期間、競業避止、従業員対応、クロージング条件、解除条項、誓約事項、紛争解決条項などが争点になります。

特に、DDでリスクが見つかった案件では、買い手は保護を厚くしたい一方、売り手は売却後の責任を限定したいと考えます。最終契約書のレビューは、単なる文言修正ではなく、リスク配分そのものを決める工程です。最終契約の構造は、M&Aの最終契約書（DA）とはで確認できます。

M&Aスケジュールを短縮する方法

M&Aのスケジュールは、やみくもに短縮すべきものではありません。しかし、準備不足や論点管理不足による無駄な遅延は防ぐことができます。重要なのは、短縮してよい工程と、確認を省略してはいけない工程を分けることです。

売り手側は事前資料整備を進める

売り手側では、候補先探索の前に、決算書、月次資料、株主関係、契約書、許認可、労務資料、知的財産、借入金、リース、訴訟・紛争、税務調査、関連当事者取引を整理しておくと、DD期間を短縮しやすくなります。

また、売却前に明らかな法務・労務・税務上の問題を把握しておけば、開示方針、価格交渉、表明保証の範囲を事前に検討できます。売り手側の準備不足は、買い手の不安と交渉長期化につながるため、早めの準備が重要です。

買い手側はDD範囲と優先順位を決める

買い手側では、すべての項目を同じ深さで調査するのではなく、案件のリスクに応じてDD範囲と優先順位を決めます。規模が小さい案件でも、株式、重要契約、労務、許認可、税務、訴訟、借入・保証など、買収後に重大な影響を与える項目は外せません。

DD開始時に、調査範囲、担当専門家、資料請求期限、質問回答期限、中間報告日、最終報告日を決めると、短期間でも論点を整理しやすくなります。資料開示には、M&AのVDR（バーチャルデータルーム）とはも活用されます。

論点管理表で契約・価格・撤退判断につなげる

DDで見つかった問題は、単に報告書にまとめるだけでは足りません。各論点について、価格に反映するのか、契約で表明保証・補償に反映するのか、クロージング前に是正するのか、PMIで対応するのか、撤退理由になるのかを分類します。

論点管理表を使うと、買い手・売り手・専門家の間で、未解決論点、担当者、期限、契約反映状況を共有できます。これにより、最終契約直前になって重要論点が残ることを防ぎやすくなります。

クロージング条件を早期に洗い出す

クロージング直前に、承認、同意、許認可、金融機関対応、役員変更、株主名簿、登記書類などの不足が判明すると、スケジュールが延期されます。基本合意後又はDD開始時点から、クロージング前提条件と必要書類を一覧化しましょう。

特に、事業譲渡、会社分割、許認可事業、重要取引先依存、金融機関借入がある案件では、クロージング条件の洗い出しを前倒しすることで、全体期間を短縮しやすくなります。

短期M&Aで注意すべき法務リスク

候補先が既に決まっている場合や、当事者間の信頼関係がある場合、M&Aを短期間で進めたいという要望があります。短期化自体は可能な場合がありますが、重要な確認を省略すると、成約後に表明保証違反、補償請求、契約解除、損害賠償、PMI失敗につながるおそれがあります。

DDを省略しすぎない

DDを形式的にしか行わないと、財務諸表に表れないリスクを見落とすことがあります。株式譲渡では対象会社の過去の債務や法令違反が会社に残るため、買い手にとっては特に注意が必要です。

東京地裁平成30年3月28日判決では、対象会社の税務申告漏れ等が問題となり、株式譲渡契約上の表明保証違反が認められました。このような紛争を避けるには、税務・会計・法務の観点から、過去の取引、帳簿、申告、簿外債務、将来具体化する課税問題を確認する必要があります。

在庫・設備・許認可など現場リスクを確認する

短期M&Aでは、財務数値や契約書だけを確認し、在庫、設備、工場、店舗、許認可、消防・建築・環境規制の確認が後回しになることがあります。しかし、現場に関するリスクは、買収後の事業継続や追加コストに直結します。

東京地裁平成24年1月27日判決では、在庫・設備の状況に関する表明保証違反が認められました。買い手側では、現地確認、在庫の実在・品質、設備の法令適合性、許認可、修繕・是正費用を確認し、必要に応じて価格や補償条項に反映することが重要です。

仲介会社・FAだけにDDを任せきらない

M&Aでは、仲介会社やFAがスケジュール管理や交渉支援を行うことがあります。ただし、仲介会社・FAの業務範囲に、法務DDや財務DDそのものが含まれるとは限りません。

東京地裁令和4年2月24日判決では、M&Aに関与した会社の義務内容が争われ、裁判所は、契約内容や事情を踏まえ、被告会社の業務にはデューデリジェンスに該当する程度の買収対象事業の調査までは含まれないと判断しました。短期で進める場合ほど、仲介会社、FA、会計士、税理士、弁護士の役割分担を明確にする必要があります。

M&Aスケジュール作成時のチェックリスト

M&Aのスケジュールを作るときは、単に日付を並べるのではなく、工程ごとの責任者、期限、依存関係、未解決論点を管理する必要があります。以下のチェックリストを使って、案件ごとのスケジュールを整理しましょう。

初期検討段階のチェックリスト

基本合意・DD段階のチェックリスト

最終契約・クロージング段階のチェックリスト

アイシア法律事務所に相談できること

アイシア法律事務所では、M&A・組織再編に関して、売り手側・買い手側の双方から、スケジュール設計、法務DD、契約書、クロージング、トラブル予防の相談に対応しています。

M&Aのスケジュールは、仲介会社やFAが全体進行を管理する場合でも、法務上の依存関係を踏まえて設計する必要があります。たとえば、株式関係、重要契約、許認可、労務、金融機関同意、クロージング条件、表明保証・補償の交渉は、法務確認が遅れると全体スケジュールに影響します。

当事務所では、たとえば次のような相談が可能です。

既にトラブルが発生している場合は、M&Aトラブル紛争の全体像やM&Aトラブルを弁護士に相談するタイミングと費用も参考にしてください。

よくある質問

M&Aにかかる期間はどれくらいですか？

中小企業のM&Aでは、検討開始からクロージングまで6か月から1年程度を見込むことが多いです。候補先が既に決まっており、資料や承認が整っている場合は3か月程度で進むこともあります。一方で、候補先探索、許認可、金融機関同意、株主調整、DDでの重大リスク発見があると、1年以上かかることもあります。

M&Aを最短で進めると何か月くらいですか？

既に相手方が決まっている小規模な株式譲渡で、DD範囲が限定され、契約・承認・クロージング書類が整っている場合、数週間から3か月程度で進むことがあります。ただし、短期で進める場合でも、株式、重要契約、許認可、労務、税務、表明保証、クロージング条件の確認を省略すべきではありません。

DD期間はどれくらい必要ですか？

中小企業M&Aでは、DD期間は3週間から2か月程度が一つの目安です。対象会社の規模が大きい場合、複数事業・複数拠点がある場合、許認可・労務・知財・IT・不動産などの論点が多い場合は、さらに時間がかかります。

基本合意から最終契約までの期間はどれくらいですか？

基本合意後、DDを行い、その結果を踏まえて最終条件を交渉するため、1〜3か月程度を見込むことがあります。DDで重大な問題が見つかった場合や、価格・表明保証・補償・前提条件の交渉が難航した場合は、さらに長期化します。

サイニングからクロージングまでは何日かかりますか？

小規模な株式譲渡では、サイニングとクロージングを同日に行うことがあります。一方で、取引先同意、金融機関同意、許認可、株主総会、会社分割手続などが必要な場合は、数週間から2か月以上空けることがあります。

M&Aのスケジュールが遅れる原因は何ですか？

よくある原因は、売り手側の資料不足、買い手側の社内承認遅れ、DDでのリスク発見、価格交渉の難航、表明保証・補償条項の対立、金融機関・取引先・許認可の同意取得、クロージング書類の不備です。

M&Aのスケジュールを短縮するには何をすべきですか？

売り手側は事前資料整備とリスク把握、買い手側はDD範囲と撤退基準の明確化が重要です。さらに、VDR、資料請求リスト、質問管理表、論点管理表、クロージング前提条件リストを使い、専門家の役割分担を明確にすると、無駄な遅延を減らしやすくなります。

M&Aのスケジュール管理は誰が行うべきですか？

案件全体の進行管理は仲介会社やFAが担うことがありますが、法務DD、契約書、クロージング条件、許認可・同意取得などは弁護士の確認が重要です。会計・税務は公認会計士・税理士、事業計画やPMIは経営陣・専門家と連携し、役割分担を明確にする必要があります。

まとめ

M&Aの期間は、標準的には6か月から1年程度を見込むことが多いですが、案件の内容によって大きく変わります。候補先が決まっている簡易な案件では短期化できることもありますが、候補探索、DD、契約交渉、外部同意、許認可、金融機関対応が必要な案件では長期化します。

スケジュール管理では、準備、候補探索、NDA、基本合意、DD、最終契約、クロージング、PMIを単に並べるのではなく、各工程の依存関係と遅延要因を把握する必要があります。特に、DD結果を契約・価格へ反映する工程、クロージング前提条件、外部同意・許認可は、早期に洗い出すことが重要です。

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