M&Aの流れを売り手・買い手別に解説｜準備からクロージングまで

M&Aの流れは、検討を始めてすぐに最終契約へ進むものではありません。通常は、目的整理、専門家選定、候補先探索、秘密保持契約、情報開示、トップ面談、意向表明又は基本合意、デューデリジェンス、最終条件交渉、最終契約、クロージング、PMIという順に進みます。

ただし、売り手と買い手では、同じ工程でも確認すべきポイントが異なります。売り手は、情報漏えいを防ぎながら希望条件と責任範囲を整理する必要があります。買い手は、対象会社・対象事業のリスクを調査し、価格、前提条件、表明保証、補償条項に反映する必要があります。

この記事では、M&Aの流れを準備からクロージング・PMIまで時系列で整理し、売り手・買い手それぞれが各段階で何を確認すべきかを、契約・法務DD・交渉の観点から解説します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&Aの流れの全体像

M&Aの流れは、案件の規模、手法、対象会社の状況、候補先の有無、専門家の関与、金融機関・許認可・株主対応の有無によって変わります。もっとも、中小企業の会社売却・会社買収であれば、概ね次のような工程で進むことが多いです。

M&Aの各工程は、単なる作業順ではありません。各段階で、次に進むための条件を満たしているか、条件変更が必要か、撤退すべきかを判断します。そのため、早い段階から「どの資料を開示するか」「どこまで調査するか」「どのリスクを契約で負担するか」を意識しておく必要があります。

M&Aの意味や種類から確認したい場合は、M&Aとはを参照してください。各工程にかかる期間や遅延要因は、M&Aにかかる期間とスケジュールで詳しく整理しています。

準備・方針整理｜最初に決めるべきこと

M&Aの最初の工程は、相手探しではなく、目的と前提条件を整理することです。目的が曖昧なまま候補先と接触すると、価格、従業員、経営者の退任時期、借入金・保証、取引先への説明、PMIの方針がぶれやすくなります。

売り手側の準備

売り手側では、会社を売却する目的、希望時期、売却後の関与、譲れない条件を整理します。特に中小企業では、株主構成、借入金、経営者保証、従業員、取引先、許認可、重要契約、オーナー所有資産などが売却条件に影響します。

売り手側の詳細な準備は、会社売却の流れと準備で整理しています。売り手固有の論点を深く確認したい場合は、会社売却・事業売却の実務も参照してください。

買い手側の準備

買い手側では、何を取得したいのかを明確にすることが重要です。売上規模、地域、顧客基盤、技術、人材、許認可、商圏、ブランド、システム、製造能力など、取得したい経営資源によって候補先の選び方やDD範囲が変わります。

買い手側の実務は、会社買収の流れと手順で詳しく整理しています。買収対象の選び方は、買収先の探し方・選び方も参考になります。

手法選択も初期段階で仮置きする

初期段階では、株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併などの手法を確定できないこともあります。それでも、どの手法が候補になり得るかを仮置きしておくことは重要です。手法によって、契約の承継、債務の承継、許認可、従業員、税務、会社法手続、クロージング書類が変わるからです。

手法の比較は、M&Aの種類・手法を参照してください。株式譲渡と事業譲渡の違いは、株式譲渡と事業譲渡の違いで詳しく整理しています。

専門家選定・候補先探索｜誰が何を担当するかを決める

M&Aでは、仲介会社、FA、弁護士、税理士、公認会計士、金融機関など複数の専門家が関与することがあります。重要なのは、専門家を入れること自体ではなく、誰がどの工程を担当し、どの成果物を作成し、どこから先は別の専門家が確認するのかを明確にすることです。

東京地裁令和4年2月24日判決では、M&Aに関するフィナンシャル・アドバイザリー契約について、業務内容としてデューデリジェンスに該当する程度の買収対象事業の調査までは含まれないと判断されました。仲介会社やFAが関与していても、法務DDや契約リスクの確認まで当然に行われるとは限りません。

M&A仲介・FA・専門家の違いは、M&A仲介・専門家で整理しています。仲介とFAの違いはM&A仲介とFAの違い、仲介会社の選び方はM&A仲介会社の選び方も参照してください。

仲介手数料の成約定義、最低報酬、中途解約、返還請求が問題になりそうな場合は、通常のM&A実行支援とは別に検討が必要です。紛争化している場合は、M&A仲介手数料トラブルを確認してください。

候補先探索では情報管理を優先する

売り手が買い手候補を探す場合、いきなり実名や詳細情報を開示するのは危険です。まずはノンネームシートで概要を示し、関心度や競合関係を確認した上で、秘密保持契約を締結してから企業概要書や詳細資料を開示するのが通常です。

買い手が候補先を探す場合も、財務数値だけで判断せず、なぜその会社を取得する必要があるのか、買収後に統合できるのか、経営者やキーパーソンが残るのか、取引先・従業員の離反リスクがないかを初期段階で確認します。

買い手探しの方法は、M&Aの買い手の探し方を参照してください。買い手側の候補探索は、買収先の探し方・選び方で整理しています。

NDA・情報開示・トップ面談

候補先が見つかると、秘密保持契約を締結し、段階的に情報開示を行います。M&Aでは、検討過程で決算書、取引先、従業員、契約、借入金、顧客情報、技術情報など、事業上重要な情報を開示することがあります。そのため、NDAの内容と開示範囲の管理が重要です。

NDAで確認するポイント

NDAの詳細は、M&AのNDA（秘密保持契約）で解説しています。情報開示をVDRで行う場合は、M&AのVDRも確認してください。

情報開示は段階的に行う

売り手は、候補先の関心度や競合関係を確認しながら、開示する情報を段階化します。初期段階では概要、財務サマリー、事業内容、希望条件にとどめ、詳細な取引先情報、従業員名簿、原価情報、技術情報、個人情報などは、DD段階又は必要性が高い段階で開示するのが安全です。

買い手は、開示資料を受け取ったら、単に読むだけでなく、追加質問、矛盾点、未開示資料、前提条件を整理します。開示資料の内容が後に表明保証や補償条項に関係することがあるため、受領資料、質問回答、面談メモを保存しておくことが重要です。

トップ面談では条件だけでなく相性も見る

トップ面談では、価格条件だけでなく、事業への理解、従業員・取引先への姿勢、買収後の経営方針、旧経営者の関与、PMI方針を確認します。売り手側にとっては、単に高い価格を提示する買い手ではなく、会社をどう引き継ぐかを確認する機会です。

買い手側にとっても、トップ面談は、経営者の考え、事業の強み・弱み、キーパーソン、顧客関係、買収後の協力可能性を確認する重要な機会です。面談での説明と資料の内容に差異がある場合は、DDで確認すべき論点として整理しておきます。

意向表明書・基本合意書の締結

初期交渉が進むと、買い手が意向表明書を提出したり、売り手と買い手が基本合意書を締結したりします。この段階では、最終契約ほど詳細な責任分担を定めない一方、独占交渉、DD範囲、想定価格、スケジュール、費用負担、秘密保持、法的拘束力などを整理します。

基本合意書では、価格やスキームだけでなく、独占交渉期間、DDの範囲、資料開示義務、役員・従業員への接触制限、費用負担、スケジュール、解除・撤退時の扱いを確認する必要があります。特に、どの条項に法的拘束力を持たせるかは重要です。

基本合意書の詳細は、M&Aの基本合意書（MOU）で整理しています。意向表明書については、M&Aの意向表明書（LOI）も参照してください。

デューデリジェンス（DD）

デューデリジェンスは、買い手が対象会社・対象事業の実態を確認し、リスクを把握する工程です。売り手にとっては、資料を開示し、質問に回答し、リスクがある場合には説明方法や契約上の整理を検討する工程です。

DDの種類

デューデリジェンス全体は、デューデリジェンス（DD）とはで整理しています。必要資料や質問事項は、M&Aデューデリジェンスのチェックリストを参照してください。

法務DDで確認する主な項目

法務DDの詳細は、法務デューデリジェンス（法務DD）で解説しています。重要契約の確認は、重要契約の法務DDも参照してください。

DD結果を契約・価格へ反映する

DDでリスクを発見しても、契約や価格に反映しなければ意味がありません。買い手は、リスクを価格減額、クロージング前提条件、表明保証、補償条項、誓約事項、TSA、PMI対応に落とし込みます。売り手は、過度に広い表明保証や無限定の補償責任を負わないように、開示資料、例外事項、責任上限、請求期間を交渉します。

DD結果の契約反映は、M&AのDD結果を契約・価格へ反映する方法で詳しく整理しています。

裁判例から分かるDD・表明保証の重要性

東京地裁平成30年3月28日判決では、株式譲渡後に対象会社の税務申告漏れ等が問題となり、売主の表明保証違反が認められました。税務申告漏れや簿外債務は、DDで確認し、価格・表明保証・補償条項へ反映すべき典型的なリスクです。

東京地裁平成27年6月22日判決では、買収対象会社の工場に関する消防法等の法令適合性・許認可が問題となり、表明保証違反に基づく補償請求が一部認められました。許認可・規制・設備の法令適合性は、事業継続に直結するため、法務DDで軽視できません。

東京地裁平成23年4月15日判決では、対象会社の重要契約や支払債務、売掛金の実在性が問題となりました。契約・債権債務の開示は、資料の有無だけでなく、取引実態、未払債務、回収可能性まで確認する必要があります。

最終条件交渉・最終契約書の締結

DDが終わると、最終条件交渉と最終契約書の作成・締結に進みます。ここでは、DD前に想定していた条件をそのまま契約書にするのではなく、DDで発見されたリスク、未確認事項、売り手・買い手の合意内容を反映します。

最終契約書に反映する主な事項

M&A契約書の全体像は、M&A契約書の種類と主要条項で整理しています。最終契約書の共通構造は、M&Aの最終契約書（DA）を参照してください。

スキームごとに契約書の名前と条項が変わる

株式譲渡であれば株式譲渡契約書、事業譲渡であれば事業譲渡契約書、会社分割であれば分割契約又は分割計画、合併であれば合併契約を作成します。取引手法によって、承継対象、承継債務、許認可、契約移転、従業員、株主総会、債権者保護手続、登記の有無が変わるため、契約書も手法に合わせて設計します。

株式譲渡契約書は、株式譲渡契約書（SPA）で詳しく解説しています。事業譲渡契約書は、事業譲渡契約書も参照してください。

前提条件と解除条項を軽視しない

最終契約を締結しても、一定の条件が満たされなければクロージングしない設計にすることがあります。たとえば、株主総会・取締役会の承認、金融機関の同意、重要契約の相手方同意、許認可、融資実行、重要な法令違反の不存在などです。

前提条件を曖昧にすると、クロージング直前に条件未充足が発覚したとき、取引を進めるべきか、放棄できるのか、解除できるのかが争いになります。前提条件は、客観的に充足を判断できるように定めることが重要です。

前提条件はM&Aのクロージング前提条件、解除条項はM&A契約の解除条項で詳しく整理しています。

クロージング｜M&Aを法的に実行する工程

クロージングとは、最終契約で定めた条件を満たした上で、代金支払、株式・事業・資産の移転、必要書類の交付、名義変更、役員変更、登記、同意取得などを実行する工程です。M&Aの流れの中でも、法的なミスが発生すると取引の有効性や責任関係に直結します。

クロージング前に確認すること

クロージング当日の流れ

クロージング当日は、必要書類の確認、条件充足の確認、代金支払、株式・資産・契約等の移転、領収書や確認書の交付を同時又は順番に行います。株式譲渡であれば、株式譲渡承認、株主名簿書換、役員変更、株券交付の有無などを確認します。事業譲渡であれば、譲渡対象資産・契約・許認可・従業員の扱いを個別に確認します。

クロージングの詳細は、M&Aのクロージングとはを参照してください。クロージング前提条件は、M&Aのクロージング前提条件で詳しく整理しています。

PMI・引継ぎ｜成約後に実行すべきこと

M&Aは、クロージングで終わりではありません。買い手が事業価値を実現するには、クロージング後のPMIが重要です。PMIでは、経営方針、組織、人事、規程、契約管理、会計、IT、営業、取引先対応、コンプライアンスを統合・引継ぎします。

PMIで確認する主な事項

PMIの全体像は、M&AのPMIとはで整理しています。100日プランは、M&Aの100日プランを参照してください。移行サービス契約は、M&AのTSAで詳しく解説しています。

売り手もPMIを見据える必要がある

PMIは買い手だけの問題ではありません。売り手側でも、旧経営者の引継ぎ、従業員説明、取引先への通知、競業避止、秘密保持、顧問契約、残務処理、保証解除、役員退任、社宅・不動産・関連会社取引の整理などを準備しておく必要があります。

売却後の引継ぎが曖昧なままクロージングすると、買い手から協力不足を指摘されたり、従業員・取引先への説明不足がPMI失敗の原因になったりします。最終契約や別紙で、引継ぎ内容、期間、報酬、連絡方法、責任範囲を定めておくことが有効です。

売り手・買い手別の注意点

M&Aの流れは共通していても、売り手と買い手では各工程で重視するポイントが異なります。売り手は、情報を出しすぎずに買い手の信頼を得る必要があります。買い手は、相手方との関係を壊さずに必要な調査を尽くす必要があります。

売り手側の注意点

買い手側の注意点

売り手と買い手のどちらでも、M&Aの流れを「作業手順」としてではなく、「判断ゲート」として見ることが重要です。資料開示、DD、契約交渉、クロージングの各段階で、条件変更、追加調査、撤退、専門家追加の必要性を確認しましょう。

M&Aトラブルを防ぐ工程管理

M&Aでトラブルが起きる典型例は、各工程の確認不足から生じます。資料開示が不十分なまま基本合意に進む、DD結果を契約へ反映しない、前提条件を曖昧にする、クロージング書類を事前確認しない、PMIを後回しにする、といった対応は後日の紛争につながります。

M&Aの失敗事例や予防策は、M&A失敗事例とDD・交渉での予防策で詳しく整理しています。すでに紛争化している場合は、M&Aトラブル紛争の全体像やM&Aトラブルを弁護士に相談するタイミングと費用を参照してください。

アイシア法律事務所に相談できること

アイシア法律事務所では、M&Aの流れに沿って、初期検討、秘密保持契約、基本合意、法務DD、最終契約、クロージング、PMI、トラブル予防までご相談内容を整理します。売り手側・買い手側のいずれでも、取引の進行状況に応じて、どの段階で何を確認すべきかを検討できます。

M&Aは、交渉が進むほど後戻りが難しくなります。候補先との接触前、基本合意前、DD開始前、最終契約前、クロージング前など、節目ごとに法的リスクを確認することで、手戻りやトラブルを防ぎやすくなります。

よくある質問

M&Aの流れは最初に何から始めればよいですか？

最初に行うべきことは、目的と前提条件の整理です。売り手であれば売却理由、希望価格、従業員・取引先への配慮、売却後の関与を整理します。買い手であれば買収目的、対象会社の条件、予算、DD体制、PMI方針を整理します。

M&Aの流れの中で弁護士に相談すべきタイミングはいつですか？

候補先との接触前、NDA締結前、基本合意書締結前、DD開始前、最終契約書締結前、クロージング前が重要です。特に、基本合意書や最終契約書を締結した後では条件変更が難しくなるため、書面に署名する前に相談することが望ましいです。

基本合意書を締結したらM&Aは必ず成立しますか？

必ず成立するわけではありません。基本合意書は、取引条件の骨子や独占交渉、DD範囲を整理する書面であり、DDの結果や最終条件交渉によっては、価格変更、条件変更、撤退に至ることもあります。ただし、一部条項に法的拘束力を持たせることがあるため、締結前の確認が必要です。

デューデリジェンスの後は何をしますか？

DD結果を踏まえて、価格、前提条件、表明保証、補償条項、誓約事項、クロージング後対応を交渉します。重大なリスクが見つかった場合は、追加調査、価格調整、補償条項の追加、クロージング条件化、場合によっては撤退を検討します。

M&Aのクロージングとは何ですか？

クロージングとは、最終契約に基づいて、代金支払、株式・事業・資産の移転、必要書類の交付、名義変更、役員変更、登記、同意取得などを実行する工程です。契約書を締結しただけでは完了せず、定められた条件を満たした上で実行する必要があります。

売り手はどの段階で従業員に説明すべきですか？

案件の性質、従業員の役割、情報漏えいリスク、買い手の方針により異なります。早すぎる説明は不安や退職につながる一方、遅すぎる説明は信頼を損なうことがあります。最終契約前後又はクロージング前後のどの時点で誰に説明するかを、買い手と協議して決めることが重要です。

M&Aの流れは売り手と買い手で違いますか？

大きな工程は共通しますが、重視するポイントは異なります。売り手は情報管理、開示資料、希望条件、売却後の責任範囲を重視します。買い手は対象会社のリスク、DD、価格調整、契約条件、PMIを重視します。

M&Aが途中で破談になることはありますか？

あります。価格条件が合わない、DDで重大な問題が見つかる、金融機関や取引先の同意が得られない、許認可が承継できない、株主・役員の合意が取れない、PMI負担が大きいといった理由で破談になることがあります。破談時の費用負担や秘密情報の扱いは、NDAや基本合意書で確認しておくべきです。

M&A後に問題が発覚した場合はどうすればよいですか？

契約書、DD資料、開示資料、質問回答、メール、クロージング書類を整理してください。表明保証違反、補償請求、解除、損害賠償、仲介トラブルなど、論点により初動が変わります。紛争化している場合は、M&Aトラブルとして早めに相談することが重要です。

まとめ

M&Aの流れは、準備、専門家選定、候補先探索、NDA、情報開示、基本合意、DD、最終契約、クロージング、PMIという工程で進むのが一般的です。各工程では、単に次の作業へ進むだけでなく、条件変更、追加調査、撤退、契約反映の要否を判断する必要があります。

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