会社法は、会社の設立、組織、運営、管理、資金調達、組織再編、清算、罰則までを広く定める法律です。条文数が多く、同じ論点でも「条文番号から調べたい場合」と「株主総会、取締役会、配当、M&Aなどの実務テーマから調べたい場合」で入口が変わります。
この会社法逐条解説では、会社法の各条文の要点を確認しながら、実務で問題になりやすい手続、期限、決議、書類、登記、公告、責任関係へ移動できるように整理します。公式の条文を確認したい場合は、必要に応じてe-Gov法令検索の会社法ページも参照してください。
坂尾陽弁護士
- 条文番号から、会社法の該当分野と解説記事を探せます。
- 実務テーマから、関連する条文・手続・注意点へ移動できます。
- 条文解説は、根拠確認と初動判断のための辞書として使えます。
- 論点が深いテーマは、個別の実務解説記事で詳しく確認できます。
執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）
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会社法逐条解説で確認できること
会社法を調べるときは、最初から条文を順番に読むよりも、まず目的を分ける方が早く正確です。たとえば、定款や設立登記を確認したいのか、株式譲渡や自己株式取得を確認したいのか、株主総会決議や取締役会決議を確認したいのかで、参照すべき条文群は大きく変わります。
このページでは、会社法の条文全体を「全体構造」「テーマ別入口」「条文番号別入口」「実務での確認ポイント」に分けて整理します。個別条文の記事では、条文の要点、典型場面、手続上の落とし穴、関連論点への導線を確認できるようにします。
- 条文の要点：会社法の各条文が何を定めているかを短く確認します。
- 実務上の注意点：決議、通知、備置き、登記、公告、期限など、事故になりやすい点を確認します。
- 関連論点への導線：条文だけでは判断しにくい論点は、株主総会、取締役会、株式、配当、M&Aなどの実務記事へつなぎます。
- 公式条文への戻り道：条文の最新性が重要な場面では、e-Govの法令ページへ戻って原文を確認できるようにします。
会社法の全体構造
会社法は、第1編の総則から第8編の罰則まで、会社の一生と会社関係者の権利義務を体系的に並べています。まずは、どの編に何が置かれているかを押さえると、条文番号から目的の論点へ辿り着きやすくなります。
- 第1編：総則（会社法全体に共通する基本ルール）
- 第2編：株式会社（設立、株式、機関、計算、解散・清算など）
- 第3編：持分会社（合同会社・合名会社・合資会社など）
- 第4編：社債（募集社債、社債管理者、社債権者集会など）
- 第5編：組織再編（組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転など）
- 第6編：外国会社（日本における継続取引、登記、清算など）
- 第7編：雑則（解散命令、会社関係訴訟、非訟、登記、公告など）
- 第8編：罰則（特別背任、贈収賄、利益供与、過料など）
会社法の実務では、第2編「株式会社」の中だけでも、設立、株式、株主総会、取締役、計算、解散・清算と論点が分かれます。そのため、条文番号を確認するだけでなく、どの場面のために条文を読むのかを意識することが重要です。
テーマ別に探す
実務で会社法を確認するときは、まずテーマ別入口から探すと便利です。次の各ページでは、分野ごとの論点、条文番号、典型的な手続を整理しています。
- 総則・公告・登記：会社法の基本用語、商号、公告方法、電子公告、商業登記などを確認します。
- 設立・定款：発起人、定款認証、現物出資、設立登記、設立無効などを確認します。
- 株式・新株予約権：種類株式、譲渡制限、株主名簿、自己株式、募集株式、新株予約権を確認します。
- 株主総会・種類株主総会：招集通知、決議要件、議事録、株主提案、みなし決議、電子提供措置を確認します。
- 取締役・取締役会・監査：取締役、代表取締役、取締役会、監査役、会計監査人、各種委員会設置会社を確認します。
- 計算・配当・資本：計算書類、事業報告、決算公告、分配可能額、剰余金配当、減資を確認します。
- 組織再編・M&A：事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転、債権者異議手続を確認します。
- 持分会社：合同会社、合名会社、合資会社、社員、業務執行、持分譲渡、清算を確認します。
- 社債：募集社債、社債原簿、社債管理者、社債権者集会を確認します。
- 外国会社：日本代表者、外国会社登記、継続取引規制、清算を確認します。
- 雑則・会社関係訴訟：解散命令、会社の組織に関する訴え、非訟、登記、公告を確認します。
- 罰則・過料：特別背任、虚偽文書、贈収賄、利益供与、過料を確認します。
親ページであるこのページでは、すべての個別条文へ直接リンクを張りすぎず、まず大分野の入口へ誘導します。細かい条文や論点は、各分野ページから辿る方が、読み漏れやカニバリを避けやすいためです。
よくある目的別の探し方
会社法の調査では、同じ条文でも目的によって読むべき周辺条文が変わります。次のように目的から入口を選ぶと、条文の確認と実務対応を結び付けやすくなります。
- 会社を作る、定款を直す、設立登記を確認する場合は、設立・定款の入口から、発起人、定款記載事項、現物出資、設立時役員、登記までを確認します。
- 株式を譲渡する、株主を整理する、増資や自己株式取得を検討する場合は、株式・新株予約権の入口から、株主名簿、譲渡制限、募集株式、財源規制、差止めを確認します。
- 株主総会を開く、決議の有効性を確認する、議事録を作る場合は、株主総会の入口から、招集、議決権、決議要件、議事録、決議取消しのリスクを確認します。
- 役員変更、代表権、取締役会、監査体制、役員責任を確認する場合は、取締役・取締役会・監査の入口から、選任解任、権限、利益相反、責任免除を確認します。
- 配当、減資、決算公告、組織再編、清算のように会社財産が動く場合は、計算・配当・資本、組織再編、解散・清算の各入口を横断して確認します。
目的別に入口を選んだ後は、個別条文の記事で条文の根拠を確認し、必要に応じて論点記事で手続の流れや注意点を補う、という順番で読むと効率的です。
条文番号から探すときの目安
条文番号が分かっている場合は、次の範囲を目安にしてください。会社法は同じ株式会社の規律でも、株式、機関、計算、解散・清算が別の章に分かれているため、条文番号の位置づけを確認すると理解しやすくなります。
- 1条〜24条：総則、商号、使用人、代理商、事業譲渡に伴う競業禁止など。
- 25条〜103条：株式会社の設立、定款、発起人、設立時役員、設立登記など。
- 104条〜294条：株式、株主名簿、譲渡制限株式、自己株式、募集株式、新株予約権など。
- 295条〜325条：株主総会、種類株主総会、議決権、議事録、決議取消しなど。
- 326条〜430条：取締役、代表取締役、取締役会、監査役、会計監査人、役員責任など。
- 431条〜574条：計算、剰余金配当、資本金、事業譲渡、解散、清算など。
- 575条〜675条：持分会社、社員、業務執行、持分譲渡、種類変更、清算など。
- 676条〜742条：社債、社債原簿、社債管理者、社債権者集会など。
- 743条〜816条：組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転など。
- 817条〜823条：外国会社、日本代表者、擬似外国会社、外国会社の清算など。
- 824条〜959条：解散命令、会社関係訴訟、非訟事件、登記、公告など。
- 960条〜979条：特別背任、会社財産危殆、贈収賄、利益供与、過料など。
条文番号だけを追うと、似た制度の違いを見落とすことがあります。たとえば、株主総会決議と取締役会決議、普通決議と特別決議、登記義務と公告義務、株式会社と持分会社では、必要な手続や効果が変わります。条文を読むときは、必ず会社類型、機関設計、定款、決議機関、期限を合わせて確認しましょう。
会社法の実務では何を優先して確認するか
会社法の条文は、単に「条文の意味」を知るだけでなく、実際に会社が何をしなければならないかを判断するために使います。とくに企業法務では、期限を過ぎる、決議機関を間違える、通知や備置きを漏らす、登記や公告を失念する、分配可能額を誤るといったミスが問題になりやすいです。
- まず、対象会社が株式会社か持分会社かを確認します。
- 次に、公開会社・非公開会社、大会社、取締役会設置会社などの機関設計を確認します。
- そのうえで、必要な決議、通知、備置き、登記、公告、期限を確認します。
- 金銭や株式が動く場面では、財源規制、価格決定、反対株主保護、債権者保護を確認します。
- 組織再編や清算では、スケジュール、公告・催告、効力発生日、異議手続を一体で確認します。
このページを起点にする場合は、「何条か」を先に探すよりも、「何をしたいのか」を先に整理するのがおすすめです。たとえば、株式を譲渡したい、役員を変更したい、配当したい、合併したい、会社を清算したいという形で目的を決めると、必要な条文と手続を追いやすくなります。
逐条解説と論点記事の使い分け
当サイトの会社法記事は、条文番号を軸にした逐条解説と、実務テーマを軸にした論点記事を組み合わせて使う設計です。逐条解説は根拠条文を確認するための入口であり、論点記事は具体的な手続や判断要素を深く確認するための入口です。
- 逐条解説を使う場面：会社法何条に何が書かれているか、条文の趣旨や効果、隣接条文との関係を確認したい場面です。
- 論点記事を使う場面：株式譲渡、株主総会招集、取締役責任、配当、組織再編など、実務上の判断手順を確認したい場面です。
- 両方を使う場面：決議取消し、募集株式、自己株式、組織再編、役員責任など、条文の要件と実務対応を同時に確認する必要がある場面です。
条文解説の中では、深く掘り下げると長くなりすぎる論点を必要に応じて別記事へ送ります。これは、条文記事を辞書として使いやすくしつつ、重要論点を薄くしないためです。
会社法を確認するときの注意点
会社法は条文が細かく、同じ制度でも会社の種類や機関設計によって結論が変わります。条文の一部だけを読むと、必要な決議、書類、期限、登記、公告、裁判所手続を落とすことがあります。
- 定款を確認する：譲渡制限、機関設計、公告方法、取締役任期などは定款で結論が変わることがあります。
- 登記簿を確認する：公開会社か、取締役会設置会社か、監査役設置会社かなどは登記情報で確認すべき場面があります。
- 期限を逆算する：招集通知、備置き、公告、債権者異議、登記申請などは期限管理が重要です。
- 株主構成を確認する：決議要件、少数株主権、反対株主保護、株式買取請求では株主構成が重要です。
- 会計・税務と切り分ける：会社法上できることと、会計・税務・金融商品取引法上の処理は別に確認が必要です。
とくに、株主総会、募集株式、自己株式取得、剰余金配当、組織再編、清算、役員責任は、会社法上の要件だけでなく、資料作成、社内承認、関係者への通知、外部公表、登記まで含めて検討する必要があります。
まとめ：条文番号と実務テーマを行き来して確認する
会社法は、条文番号から読むだけでは実務上の全体像をつかみにくい法律です。まずテーマを決め、関連する条文を確認し、必要に応じて個別の論点記事で手続や判断要素を補うと、読み漏れを減らしやすくなります。
- 会社法逐条解説は、条文の要点と関連論点を探すための全体マップです。
- 公式条文はe-Govで確認し、実務上の注意点は各解説記事で補うのが安全です。
- 親ページでは大分野へ移動し、個別条文や論点は各分野ページから確認します。
- 会社類型、機関設計、定款、期限、登記・公告を一緒に確認することが重要です。
坂尾陽弁護士