【会社法27条】定款の記載又は記録事項｜条文の要点と実務ポイント

会社法27条は、株式会社の定款に必ず記載し、又は記録しなければならない事項を定める条文です。一般に「定款の絶対的記載事項」と呼ばれる部分で、会社の目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所が対象になります。

実務では、定款認証や設立登記に進む前に、会社法27条の5項目が漏れなく、かつ登記・許認可・資本政策と矛盾しない形で整理されているかを確認することが重要です。資本金、発行可能株式総数、公告方法、株式譲渡制限なども定款設計上は重要ですが、会社法27条の5項目とは位置づけが異なります。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社法27条の位置づけ

株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、発起人全員が署名又は記名押印をします。会社法27条は、その定款に必ず入れるべき事項を定めています。公式条文は、e-Gov法令検索の会社法で確認できます。

法務省も、発起設立の説明の中で、定款の記載事項には絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項があり、会社法27条の各事項が絶対的記載事項に当たることを示しています。設立手続全体を確認する場合は、法務省の株式会社の設立手続（発起設立）についても参照するとよいでしょう。

定款記載事項の分類全体は、定款とは｜絶対的・相対的・任意的記載事項と作成の実務ポイントで詳しく整理しています。会社法25条・26条の入口規定は、会社法25条・26条｜株式会社の設立・定款の作成も確認してください。

会社法27条の条文と5つの記載事項

会社法27条は、株式会社の定款には、次の事項を記載し、又は記録しなければならないと定めています。

これらは定款の中核です。もっとも、会社運営に必要な定款事項はこの5項目だけではありません。たとえば、株式譲渡制限、機関設計、取締役の任期、公告方法、事業年度などは、会社の実態に応じて別途検討します。

目的：会社が行う事業内容を示す

目的は、会社がどのような事業を行うのかを定款で示す事項です。設立登記にも反映され、取引先、金融機関、許認可庁、投資家が会社の事業内容を確認する入口になります。

現在の登記実務では、目的の表現について過度に細かな具体性を求められない場面もあります。しかし、だからといって何でも広く書けばよいわけではありません。許認可が必要な事業、法令上できない業務、金融機関審査で説明が必要な事業では、目的の文言が後から問題になることがあります。

目的の決め方、許認可との関係、具体的な書き方は、会社設立の「目的」の決め方｜定款目的の書き方・許認可・リスクで詳しく整理しています。

商号：会社名と株式会社表示を整理する

商号は会社名です。株式会社は、商号中に「株式会社」という文字を用いる必要があります。前株にするか後株にするか、英字・記号をどこまで使うか、同一又は類似の名称との関係で誤認を招かないかを確認します。

商号については、会社法6条の会社の商号、会社法8条の不正目的による誤認名称の使用禁止、商業登記法上の同一商号・同一本店所在場所の登記制限などが関係します。商号の条文上の整理は、会社法6条・7条・8条｜商号・誤認名称・不正目的使用も確認してください。

実務では、法務局の登記可否だけでなく、ドメイン、商標、屋号、サービス名、既存会社との混同、取引先への説明しやすさも確認します。特に、同業他社と紛らわしい商号や、既存ブランドを連想させる商号は、設立後にトラブル化する可能性があります。

本店の所在地：定款と登記で粒度が異なる

本店の所在地は、定款に必ず記載又は記録する事項です。実務上よく問題になるのは、定款に「東京都千代田区」まで書くのか、「東京都千代田区〇〇一丁目〇番〇号」まで書くのかという粒度です。

一般に、定款上の本店所在地は最小行政区画、つまり市区町村までで足りると扱われます。具体的な所在場所まで定款に記載すると、同じ市区町村内で本店移転をする場合でも定款変更が必要になるため、実務上は市区町村までにとどめる設計が使われることがあります。

一方、設立登記では、具体的な本店所在場所を登記します。つまり、定款上の本店所在地と登記上の本店所在場所は、同じ「本店」といっても粒度が異なることがあります。設立登記との関係は、会社法911条｜株式会社の設立の登記も参照してください。

設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

会社法27条4号は、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額を定款に記載又は記録することを求めています。ここでいう出資財産は、株式会社設立時に会社へ拠出される財産です。

注意すべきなのは、この項目は「資本金の額」そのものではないという点です。設立時に出資される財産の価額を基礎に、会社成立後の資本金や資本準備金の額、発行株式数、払込金額などを別途整理します。

設立時発行株式、資本金、資本準備金、検査役調査との関係は、会社法32条・33条｜設立時発行株式の決定・定款事項の検査役調査、出資の履行や発行可能株式総数は、会社法34条〜37条｜出資の履行・株主となる権利・発行可能株式総数で確認してください。

発起人の氏名又は名称及び住所

会社法27条5号は、発起人の氏名又は名称及び住所を定款に記載又は記録することを求めています。発起人が個人であれば氏名と住所、法人であれば名称と住所を記載します。

発起人は、定款を作成し、設立時発行株式を引き受け、設立手続を進める立場です。発起人名義は、単なる形式ではなく、設立後の株主、出資者、責任関係につながります。発起人の意味や役割は、発起人とは｜役割・人数・要件・責任で詳しく整理しています。

大審院昭和8年9月12日判決は、旧商法下の事案ですが、発起人の氏名・住所は、定款の記載自体から特定の者が発起人であることを確認できる程度に記載すれば足りる趣旨を示しています。現在の実務でも、発起人が誰かを定款上明確に特定できることが重要です。

資本金・公告方法・発行可能株式総数との違い

会社法27条を読むときは、「定款に必ず書くべき事項」と「設立実務上は定款に書くことが多い事項」を区別する必要があります。特に、資本金、公告方法、発行可能株式総数は混同されやすい項目です。

資本金や登記事項は、会社法27条だけで完結しません。設立登記に記載される事項は、会社法911条、商業登記の申請手続は、商業登記の申請手続｜申請人・添付書類・オンライン申請の基本も確認してください。

定款認証・設立登記との関係

会社法27条の5項目は、定款認証と設立登記に進む前の基礎資料になります。定款の内容が、登記申請書、発起人決定書、就任承諾書、払込証明、印鑑証明書、本人確認証明書などと矛盾していると、補正や作り直しが必要になることがあります。

公証人による定款認証では、定款の記載事項の理解が重要です。日本公証人連合会も、定款の記載事項について、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項を分けて説明しています。公式情報は、日本公証人連合会の株式会社の定款の記載事項についても参照してください。

記載漏れ・記載ミスがある場合の実務リスク

会社法27条の事項に漏れや誤りがあると、定款認証や設立登記の段階で補正・作り直しが必要になることがあります。設立日を急いでいる場合、1つの記載ミスがスケジュール全体を遅らせることがあります。

また、形式的に認証や登記まで進んだとしても、実態と違う発起人名義、許認可に合わない目的、曖昧な本店所在地、出資額と払込額の不整合があると、設立後の株主権、契約、許認可、銀行口座、税務・会計で問題化することがあります。

これらは、単なる書類上の誤記として片付けられないことがあります。とくに複数人で設立する場合、外部投資家が関与する場合、現物出資がある場合、許認可事業を予定している場合は、定款認証前に整理しておくべきです。

会社法27条の実務チェックリスト

定款案を作成したら、会社法27条の観点から次の点を確認します。

このチェックは、設立直前だけでなく、商号調査、許認可確認、株主間の合意、役員構成、資本金設計を行う段階で前倒しして実施するのが安全です。

会社法27条に関するよくある質問

会社法27条の事項を1つでも欠くとどうなりますか？

会社法27条の事項は、定款の絶対的記載事項です。作成段階で欠けていれば、定款としての有効性や定款認証・設立登記に進めるかが問題になります。実務では、公証役場や登記申請の段階で補正・作り直しになることがあるため、認証前に確認することが重要です。

資本金は定款に必ず書く必要がありますか？

資本金の額は、会社法27条が列挙する定款の絶対的記載事項そのものではありません。ただし、資本金は設立登記、会計、許認可、融資、信用に関わる重要事項です。設立時発行株式、払込金額、資本準備金との整合性を含めて設計する必要があります。

本店所在地は番地まで定款に書く必要がありますか？

定款上は、市区町村などの最小行政区画までで足りると扱われます。具体的な番地まで定款に書くこともできますが、同じ市区町村内で移転する場合でも定款変更が必要になりやすい点に注意が必要です。登記上は具体的な本店所在場所を記載します。

公告方法は会社法27条の絶対的記載事項ですか？

公告方法は、会社法27条の5項目には含まれていません。ただし、定款で定めることが多い重要事項です。公告方法をどうするかは、官報、日刊新聞紙、電子公告の費用・運用・登記事項との関係で検討します。

法人も発起人になれますか？

法人も発起人になり得ます。会社法27条5号が「氏名又は名称」としているのは、自然人だけでなく法人が発起人になる場合も想定しているためです。ただし、法人発起人の場合は、法人の代表権、社内決裁、印鑑証明、登記事項証明書などを確認する必要があります。

発起人の肩書を書き忘れると直ちに無効ですか？

定款の記載全体から、誰が発起人であるかを特定できるかが重要です。大審院昭和8年9月12日判決も、発起人の氏名・住所は、定款の記載自体から特定の者が発起人であることを確認できる程度に記載すれば足りる趣旨を示しています。ただし、実務上は誤解を避けるため、発起人欄を明確に設けるのが安全です。

まとめ

会社法27条は、株式会社の定款に必ず記載又は記録すべき事項を定める条文です。目的、商号、本店の所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名又は名称及び住所は、定款作成の最初に確認すべき基本事項です。

定款は、会社設立後の運営ルールの土台です。ひな形を使う場合でも、会社法27条の5項目が自社の事業、株主構成、許認可、登記、資本政策と整合しているかを確認してください。

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