M&Aにかかる費用｜仲介手数料・専門家費用・税金の全体像

M&Aにかかる費用は、買収対価だけではありません。仲介会社・FAの手数料、弁護士費用、財務・税務・法務デューデリジェンス費用、税金、登記・印紙・専門家の実費、クロージング後のPMI費用まで含めて予算を組む必要があります。

特に中小企業のM&Aでは、譲渡価格や買収価格に目が向きやすい一方で、成功報酬の最低額、レーマン方式の基準額、DD費用、契約書レビュー費用、税金、成約後の統合コストを見落とすことがあります。見積りの前提を確認しないまま進めると、想定外の支出や手数料トラブルにつながることがあります。

この記事では、M&A費用の全体像を、売り手・買い手別、発生時期別、費目別に整理し、仲介手数料、弁護士費用、DD費用、税金、見積書で確認すべきポイントを解説します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&A費用の全体像

M&A費用は、大きく分けると、取引そのものの対価、取引を進めるための支援費用、リスク確認のためのDD費用、契約・クロージング費用、税金、成約後の統合費用に分かれます。売り手と買い手のどちらが負担するかは、費目、契約内容、案件の進め方によって異なります。

まずは、費用を一つの「総額」として見るのではなく、何に対する費用なのか、いつ発生するのか、成約しなくても支払うのか、成約時だけ支払うのかを分けて確認しましょう。

M&Aの流れと各工程の意味を先に確認したい場合は、M&Aの流れを売り手・買い手別に解説を参考にしてください。費用は、どの工程で誰が何をするかによって大きく変わります。

売り手側にかかるM&A費用

売り手側のM&A費用は、会社や事業を売却するための準備費用、仲介会社・FAへの報酬、弁護士・税理士等の専門家費用、売却に伴う税金が中心です。売却代金が手元に残る金額を把握するには、譲渡価格からこれらの費用と税金を控除した実質手取り額を試算する必要があります。

仲介会社・FAへの手数料

売り手が仲介会社又はFAに依頼する場合、着手金、中間金、月額報酬、成功報酬、実費などが発生することがあります。中小企業M&Aでは、成約時の成功報酬が最も大きな費用になりやすく、最低報酬が設定されている場合には、小規模案件でも相当額の支払が必要になることがあります。

仲介会社は売り手・買い手双方の間に立つことが多く、FAは原則として片方の当事者の利益のために助言する立場です。立場の違い、報酬の支払者、利益相反、手数料の説明は、M&A仲介とFAの違いやM&A仲介会社の選び方で確認できます。

弁護士費用

売り手側の弁護士費用は、秘密保持契約、基本合意書、最終契約書、表明保証・補償条項、競業避止義務、引継ぎ義務、クロージング書類、株主・取締役会手続の確認などで発生します。交渉が進んでから契約書だけを確認するより、早い段階で売却後の責任範囲を整理した方が、後の修正や再交渉を減らしやすくなります。

売り手側では、特に表明保証と補償の範囲が重要です。補償上限、請求期間、免責金額、開示済み事項の扱い、知識限定、重要性限定を確認しないと、売却後に思わぬ責任を負うことがあります。

会計士・税理士費用

売り手側では、株式価値や事業価値の算定、譲渡価格の妥当性、税金の試算、事業譲渡や会社分割を使う場合の税務影響、売却後の申告などについて、公認会計士や税理士に相談することがあります。

特に、株式譲渡か事業譲渡かによって税金や消費税の扱いが変わります。税務の詳細は、M&Aの税金とはや株式譲渡の税金で確認してください。

売却に伴う税金

個人株主が株式を譲渡する場合、株式譲渡益に対する所得税・住民税等が問題になります。法人株主が株式や事業を譲渡する場合は、法人税等が問題になります。事業譲渡では、譲渡対象資産により消費税や不動産取得税、登録免許税なども検討対象になります。

税金は、譲渡価格そのものではなく、取得費、譲渡費用、簿価、資産・負債の内容、手法、売り手が個人か法人かによって変わります。売却後の手取り額を確認するには、税理士による事前試算が重要です。

資料整備・社内整理の費用

売り手側では、買い手のDDに備えて、決算書、税務申告書、契約書、許認可、労務資料、株主名簿、議事録、知的財産、訴訟・紛争資料などを整理する必要があります。資料が散在している場合、社内での整理工数や専門家への依頼費用が発生します。

早い段階で資料整備を行うと、買い手からの追加質問を減らし、価格交渉や表明保証交渉での不利を抑えやすくなります。会社売却の準備は、会社売却の流れと準備も参考になります。

買い手側にかかるM&A費用

買い手側のM&A費用は、買収対価が中心ですが、それだけでは足りません。対象会社・対象事業のリスクを確認するためのDD費用、契約書作成・レビュー費用、資金調達費用、登記・許認可・実費、PMI費用まで見込む必要があります。

買収対価・譲渡価格

買収対価は、買い手が株式や事業を取得するために売り手へ支払う金額です。株式譲渡であれば株式の売買代金、事業譲渡であれば譲渡対象資産・負債・契約等を踏まえた事業譲渡代金が中心になります。

価格は、企業価値評価だけで自動的に決まるものではありません。DD結果、将来収益、ネットデット、運転資本、簿外債務、役員退職金、引継ぎ条件、競合候補、売り手の希望などを踏まえて交渉で決まります。価格の考え方は、M&Aの企業価値評価とはやM&Aの価格相場・会社買収価格の決め方で整理しています。

デューデリジェンス費用

買い手側では、対象会社・対象事業のリスクを調査するためにDD費用が発生します。財務DD、税務DD、法務DD、労務DD、ビジネスDD、IT DD、不動産DD、環境DDなど、案件に応じて調査範囲を決めます。

すべての分野を同じ深さで調査すると費用が大きくなるため、案件規模、業種、重要リスク、スケジュール、予算に応じて優先順位を付ける必要があります。法務DDの項目は、法務デューデリジェンス（法務DD）とはやM&Aデューデリジェンスのチェックリストを参考にしてください。

弁護士費用・契約関連費用

買い手側の弁護士費用は、NDA、意向表明書、基本合意書、法務DD、最終契約書、クロージング書類、取締役会・株主総会手続、許認可・重要契約同意の確認などで発生します。

買い手にとって重要なのは、DDで発見したリスクを価格、クロージング前提条件、表明保証、補償、誓約事項、特別補償、解除条項に反映することです。DD結果の契約反映は、M&AのDD結果を契約・価格へ反映する方法で詳しく整理しています。

資金調達費用

買い手が自己資金だけでなく金融機関融資、メザニン、出資、LBOなどを利用する場合、融資手数料、専門家費用、担保設定費用、契約書作成費用、登録免許税などが発生することがあります。

資金調達の条件は、M&Aのスケジュールにも影響します。金融機関承認がクロージング前提条件になる場合、資金調達の検討を後回しにすると、最終契約後にクロージングが遅れることがあります。資金調達は、M&Aの資金調達方法も参考になります。

PMI・統合費用

買収後には、従業員説明、取引先対応、会計・決算体制、規程、システム、権限、内部統制、コンプライアンス、ブランド、店舗・拠点、金融機関対応などのPMI費用が発生します。

PMI費用は、成約前の見積りから漏れやすい費目です。買収対価と専門家費用だけで予算を組むと、成約後の統合作業に必要な人員・外部費用・システム費用を確保できないことがあります。PMIの全体像は、M&AのPMIとはで確認してください。

M&A仲介手数料・FA報酬の費用体系

M&A費用の中でも、仲介手数料・FA報酬は金額が大きく、トラブルになりやすい費目です。料金表の金額だけでなく、どの時点で、何を基準に、誰が、いくら支払うのかを契約書で確認する必要があります。

成功報酬とレーマン方式

成功報酬では、レーマン方式と呼ばれる段階料率が使われることがあります。レーマン方式では、取引金額など一定の基準額に対して、金額帯ごとに料率を掛けて報酬を計算します。

注意すべきなのは、同じ「レーマン方式」でも、基準額が何かによって報酬額が大きく変わることです。譲渡価格を基準にするのか、移動総資産を基準にするのか、役員退職金や借入金、現預金、負債、アーンアウトを含めるのかを確認する必要があります。

最低報酬と小規模案件の注意点

仲介会社・FA契約では、成功報酬の最低額が設定されることがあります。たとえば譲渡価格が小さい案件でも、最低報酬により、売却代金に対する手数料負担が大きくなる場合があります。

売り手側では、譲渡価格から仲介手数料、専門家費用、税金を差し引いた手取り額を試算しましょう。買い手側では、買収対価とは別に、仲介手数料、DD費用、専門家費用、PMI費用を含めた総投資額を確認する必要があります。

仲介手数料トラブルとの境界

本記事では、M&A費用全体の中の一項目として仲介手数料を説明しています。報酬請求、最低報酬、成功報酬の発生時期、破談時の返還、契約解除、利益相反、説明不足など、仲介手数料そのものの紛争対応は、M&A仲介手数料トラブル・報酬請求への対応で詳しく整理しています。

弁護士費用・DD費用の考え方

M&Aの弁護士費用やDD費用は、依頼範囲によって変わります。単発の契約書レビュー、法務DD、契約交渉、クロージング支援、成約後トラブル対応では、必要な作業量と責任範囲が異なります。

弁護士に依頼できる主な業務

M&Aで弁護士に依頼できる主な業務には、次のようなものがあります。

弁護士費用を比較する際は、金額だけでなく、どこまで契約交渉に入るのか、DDレポートを作るのか、相手方・仲介会社・FAとのやり取りを含むのか、クロージング当日まで対応するのかを確認しましょう。M&A弁護士の役割は、M&Aの弁護士相談でも整理しています。

法務DD費用は調査範囲で変わる

法務DD費用は、対象会社の規模、資料量、契約数、従業員数、許認可、紛争の有無、調査対象期間、レポートの深さによって変わります。小規模案件では重要論点に絞ることもありますが、規模が大きい案件や許認可・労務・個人情報・知的財産の論点が多い案件では、調査範囲が広がります。

法務DD費用を抑えるには、調査範囲を曖昧に狭めるのではなく、取引に与える影響が大きい論点から優先順位を付けることが重要です。たとえば、株式譲渡では株式・株主・重要契約・許認可・労務・簿外債務を、事業譲渡では承継対象・契約移転・従業員・許認可・債務引受を重点的に確認します。

財務DD・税務DD・ビジネスDDとの役割分担

M&Aでは、弁護士だけでなく、公認会計士、税理士、財務アドバイザー、業界専門家が関与することがあります。財務DDは財務数値や収益性、税務DDは税務リスク、ビジネスDDは市場・競争環境・事業計画を確認します。

法務DDと財務・税務DDは別々に行うだけでは足りません。たとえば、未払残業代、退職給付、税務申告漏れ、重要契約の解除リスク、許認可の不備は、法務・財務・税務の双方に影響することがあります。公認会計士や税理士の役割は、M&Aにおける公認会計士の役割、M&Aにおける税理士の役割も参考になります。

税金・実費・成約後費用も予算に入れる

M&Aの費用見積りでは、専門家費用だけでなく、税金、登記、印紙、許認可、公告、資料取得、出張、システム移行、PMI費用も見込む必要があります。これらは一つ一つの金額が小さく見えても、案件全体では無視できない費用になることがあります。

株式譲渡・事業譲渡・組織再編で税金が変わる

株式譲渡では、売り手株主に譲渡益課税が生じることが中心です。事業譲渡では、譲渡対象資産ごとに法人税、消費税、不動産取得税、登録免許税などが問題になることがあります。合併、会社分割、株式交換などの組織再編では、適格・非適格の判定により課税関係が大きく変わることがあります。

税金は、M&Aの手法選択に直結します。単に法務上進めやすい手法を選ぶのではなく、税務・会計・許認可・契約承継を含めて比較する必要があります。手法の違いは、M&Aの種類・手法を確認してください。

契約書・登記・印紙・許認可の実費

M&Aでは、契約書に印紙が必要になる場合、登記が必要になる場合、許認可や届出に費用がかかる場合があります。株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、合併契約書、会社分割契約書など、契約類型によって手続と実費が変わります。

たとえば、事業譲渡では、譲渡対象資産の移転、契約移転、債務引受、許認可、従業員対応などが必要になり、株式譲渡より実務費用が増えることがあります。株式譲渡と事業譲渡の違いは、株式譲渡と事業譲渡の違いで整理しています。

成約後の見落としやすい費用

成約後には、PMI、従業員説明、社内規程整備、会計処理、システム統合、商号・ブランド変更、取引先通知、顧問先変更、保険・許認可・契約更新などの費用が生じます。買い手側では、買収対価だけで予算を使い切らないように注意が必要です。

また、成約後に表明保証違反、未払賃金、税務問題、重要契約の解除、仲介手数料請求などが発生した場合、弁護士費用や調査費用が追加で必要になることがあります。成約後トラブルは、M&Aトラブル紛争の全体像も確認してください。

M&A費用の見積書で確認すべき事項

M&A費用を比較するときは、見積金額だけで判断しないことが重要です。同じ「契約書レビュー」「法務DD」「仲介手数料」という表現でも、実際に含まれる作業範囲や成果物が異なることがあります。

特に、仲介会社・FAの契約では、重要事項説明、手数料体系、利益相反、専任条項、直接交渉禁止、テール条項を確認しましょう。中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版に関する確認点は、中小M&Aガイドライン第3版とはで整理しています。

M&A費用を抑える方法と注意点

M&A費用は、一定程度抑えることができます。ただし、費用削減を優先しすぎると、DD不足、契約不備、税務リスク、仲介手数料トラブル、成約後の紛争につながることがあります。削るべき費用と削ってはいけない確認を分けることが重要です。

事前準備で専門家の作業量を減らす

売り手は、資料を整理し、契約書、議事録、株主名簿、許認可、労務資料、税務資料を事前にまとめることで、専門家の確認作業を効率化できます。買い手も、買収目的、重点リスク、DD範囲、社内承認ルートを明確にしておくと、不要な調査や重複確認を減らせます。

依頼範囲を段階的に分ける

初期検討、NDA・基本合意、DD、最終契約、クロージング、PMIを一括で依頼する方法もあれば、段階ごとに依頼範囲を決める方法もあります。予算が限られる場合は、最初に全工程の見通しを確認し、重要度の高い工程から専門家を入れることが考えられます。

仲介会社・FA・弁護士・税理士の役割を重複させない

複数の専門家が関与する場合、同じ資料を別々に確認し、同じ論点を重複して検討すると費用が増えます。誰が候補先探索を行うのか、誰が財務DDを行うのか、誰が法務DDを行うのか、誰が契約交渉を担当するのかを明確にしましょう。

費用だけで専門家を選ばない

費用が安いこと自体はメリットですが、契約書のリスク、DDの深さ、交渉支援、クロージング対応が不十分だと、成約後に大きな損失が生じることがあります。特に表明保証、補償、前提条件、解除条項、税務リスク、労務リスクは、見落としたときの影響が大きい論点です。

費用を抑える場合でも、どのリスクなら許容できるか、どの確認は省略できないかを先に決めておきましょう。M&Aのメリットとデメリットは、M&Aのメリット・デメリットも参考になります。

裁判例から見る費用・業務範囲の注意点

M&A費用をめぐる問題は、単なる金額の高低だけではありません。誰が何を調査する義務を負うのか、成功報酬がどの条件で発生するのか、DD不足によるリスクを誰が負担するのかが問題になります。

仲介会社・FAにDDそのものを任せきりにしない

東京地裁令和4年2月24日判決では、M&Aに関与した会社の説明義務等が争われました。裁判所は、契約内容や事案の事情を踏まえ、被告会社の業務としてデューデリジェンスに該当する程度の買収対象事業の調査までは含まれないと判断しました。

この裁判例からは、仲介会社やFAへ高額な報酬を支払っていても、買い手側のDDや法務・財務・税務の専門確認が当然に代替されるわけではないことが分かります。見積書では、仲介・FAの業務範囲と、弁護士・会計士・税理士が担当するDD範囲を分けて確認しましょう。

税務申告漏れ・簿外負債はDD費用を抑えすぎると見落としやすい

東京地裁平成30年3月28日判決では、水産物販売会社の株式全部を譲り受けた買い手が、対象会社の税務申告漏れ等について、株式譲渡契約上の表明保証違反を主張した事案で、売り手の表明保証違反が認められました。

買い手側では、DD費用を抑えるために確認範囲を狭める場合でも、税務申告、簿外債務、重要契約、労務、許認可など、買収後の損害に直結する項目は慎重に確認する必要があります。売り手側でも、開示資料を整え、リスクを契約上どのように扱うかを早めに検討すべきです。

アイシア法律事務所に相談できること

アイシア法律事務所では、M&A・組織再編に関して、売り手側・買い手側双方の立場から、費用見積りの前提整理、仲介会社・FA契約の確認、NDA・基本合意書・最終契約書の作成・レビュー、法務DD、クロージング、成約後トラブル対応まで相談を受け付けています。

M&Aでは、専門家費用を単に高い・安いで比較するのではなく、どのリスクを誰が確認し、どの契約条項に反映するのかを明確にすることが重要です。費用を抑えたい場合でも、確認を省略してはいけない論点を整理することで、無駄な支出と成約後トラブルを減らしやすくなります。

たとえば、次のような相談が可能です。

すでに仲介手数料や報酬請求で揉めている場合は、M&A仲介手数料トラブル・報酬請求への対応を確認してください。M&A全般のトラブル対応は、M&Aトラブルを弁護士に相談するタイミングと費用も参考になります。

よくある質問

M&A費用は誰が払いますか？

買収対価は買い手が売り手へ支払います。仲介会社・FA、弁護士、公認会計士、税理士などの専門家費用は、原則として依頼した当事者が支払います。仲介会社が売り手・買い手双方から報酬を受ける場合もあるため、誰がどの費用を負担するかを契約書で確認しましょう。

M&Aの売り手側費用はいくらかかりますか？

案件規模や依頼範囲によって大きく変わります。主な費用は、仲介会社・FA手数料、弁護士費用、税理士費用、売却に伴う税金、資料整備費用です。売却代金から費用と税金を差し引いた手取り額を試算することが重要です。

M&Aの買い手側費用はいくらかかりますか？

買い手側では、買収対価に加えて、DD費用、弁護士費用、会計士・税理士費用、仲介会社・FA報酬、資金調達費用、登記・実費、PMI費用が発生します。総投資額で判断し、買収後の統合費用も予算に入れる必要があります。

M&Aの仲介手数料はどこを確認すべきですか？

成功報酬の料率だけでなく、基準額、最低報酬、着手金、中間金、月額報酬、実費、消費税、解約時の返還、テール条項を確認します。レーマン方式でも、譲渡価格基準か移動総資産基準かで金額が大きく変わります。

M&Aの弁護士費用はどの場面で発生しますか？

NDA、基本合意書、法務DD、最終契約書、クロージング書類、会社法手続、許認可・重要契約の確認、成約後トラブル対応などで発生します。単発レビューか、M&A全体支援か、法務DDを含むかで費用は変わります。

M&AのDD費用を抑えることはできますか？

できますが、重要リスクの確認まで削るのは危険です。対象会社の規模、業種、手法、重要契約、許認可、労務、税務、紛争の有無を踏まえ、重点項目を決めて効率的に調査することが重要です。

M&A費用を抑える一番の方法は何ですか？

売り手は資料を事前に整理し、買い手は買収目的とDD範囲を明確にし、専門家ごとの役割を重複させないことです。金額だけで専門家を選ぶのではなく、依頼範囲、成果物、追加費用、成約しなかった場合の扱いを確認しましょう。

M&Aの税金は専門家費用とは別に考えるべきですか？

別に考えるべきです。税金は、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割などの手法、売り手が個人か法人か、譲渡益や譲渡対象資産の内容によって変わります。専門家費用とは別に、税理士による税額試算を行うことが重要です。

まとめ

M&Aにかかる費用は、買収対価だけではなく、仲介会社・FA手数料、弁護士費用、会計士・税理士費用、DD費用、税金、登記・印紙・実費、PMI費用まで含めて考える必要があります。売り手は手取り額、買い手は総投資額を確認することが重要です。

費用を比較するときは、金額だけでなく、依頼範囲、成果物、追加費用、成約しなかった場合の扱い、成功報酬の基準額、最低報酬、解約条項を確認しましょう。特に仲介手数料、DD費用、弁護士費用は、契約・調査・交渉の範囲と密接に関係します。

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