M&Aの資金調達方法｜自己資金・融資・LBO・出資の比較

M&Aの資金調達は、買収価格だけを用意すれば足りるものではありません。買収代金に加えて、仲介・FA報酬、デューデリジェンス費用、契約書作成費用、登記・許認可・専門家費用、既存借入の返済・借換え、運転資金、PMI費用まで含めて、クロージング時点で資金が不足しないように設計する必要があります。

買い手側では、自己資金、金融機関融資、公的融資、増資・共同投資、LBO、MBOローンなどを比較し、自社の返済力、資本政策、既存株主との関係、対象会社のキャッシュフロー、売り手が求めるディール確実性に合う方法を選ぶことが重要です。

この記事では、会社買収を検討する買い手企業の経営者・事業開発担当者・法務担当者に向けて、M&Aの資金調達方法、必要資金の見積もり、融資・LBO・出資の比較、契約・クロージングとの接続、弁護士が確認すべきポイントを整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&Aの資金調達で最初に確認すべき全体像

M&Aの資金調達では、まず「いくら調達するか」と「どの時点までに調達するか」を分けて考えます。買収価格の目線だけを先に決めても、実際には、デューデリジェンス費用、契約交渉費用、クロージング費用、対象会社の借入金対応、買収後の運転資金、PMI費用が不足すれば、取引全体が不安定になります。

また、売り手は、買い手が本当に資金を用意できるかを重視します。買い手が提示する価格が高くても、資金調達の見込みが弱い場合、売り手は他の買い手を優先することがあります。特に競争入札では、価格だけでなく、資金調達の確実性、クロージングまでのスピード、条件の少なさが評価されます。

会社買収の工程全体との関係を先に確認したい場合は、会社買収の流れと手順も参考になります。

資金調達は買収戦略と同時に決める

資金調達は、候補会社が決まってから最後に考えるものではありません。買収目的、買収規模、対象業種、想定価格、PMI負担、社内承認の枠組みと同時に検討する必要があります。

たとえば、対象会社の利益水準が安定している場合は融資を組み込みやすいことがあります。一方、成長投資や人材採用が必要な会社を買収する場合は、借入返済を重くしすぎると、買収後の投資余力がなくなることがあります。

売り手が見るのは価格だけではない

売り手は、買収価格だけでなく、資金調達の確実性、資金調達条件、金融機関承認の進捗、クロージング前提条件、解除リスクも確認します。買い手が「融資が下りたら買う」という状態のまま最終契約に進むと、売り手から資金調達リスクを理由に交渉上不利に扱われることがあります。

したがって、意向表明や基本合意の段階から、資金調達の方法、自己資金の投入額、融資の見込み、取締役会承認の時期、金融機関が求めるDD資料を整理しておくことが重要です。

M&Aで必要になる資金の内訳

M&Aの必要資金を考えるときは、株式譲渡代金や事業譲渡代金だけを見ると不足します。実務では、取引実行前、クロージング時、買収後の資金需要を分けて見積もる必要があります。

買収価格と資金需要は一致しない

買収価格が1億円でも、必要資金が1億円で足りるとは限りません。たとえば、対象会社の運転資金が不足している場合、買収直後に追加融資や親会社貸付が必要になることがあります。設備更新、在庫積み増し、システム統合、主要人材の引き留め、退職金・未払残業代対応なども、買収後の資金需要になります。

買収価格の決め方や相場を確認したい場合は、M&Aの価格相場・会社買収価格の決め方も参考になります。

既存借入金・担保・保証の処理を早期に確認する

株式譲渡では、対象会社の既存借入金は原則として対象会社に残ります。しかし、支配権の変更により金融機関の承諾が必要になる場合や、期限の利益喪失、期限前弁済、担保・保証の見直しが問題になる場合があります。

事業譲渡では、承継する債務を契約で特定する必要があります。借入金を承継しないつもりでも、担保権、リース、保証、所有権留保、重要契約上の支払義務が残ることがあるため、DDで確認したうえで、資金計画と契約条件に反映させる必要があります。

M&Aの資金調達方法を比較する

M&Aの資金調達方法は、大きく分けると、自己資金、借入、出資、対象会社の信用力を利用するLBO、経営陣・従業員承継に近いMBO・EBO型の資金調達に整理できます。どの方法がよいかは、買い手の信用力、対象会社の収益力、株主構成、買収後の投資余力、売り手が求める確実性によって変わります。

自己資金で買収する場合のメリットと注意点

自己資金で買収する方法は、金融機関の審査や融資実行条件に左右されにくく、売り手に対してディール確実性を示しやすい点がメリットです。競争入札や短期間でのクロージングが求められる案件では、自己資金の厚さが交渉力になることがあります。

もっとも、自己資金だけで買収する場合でも、手元資金を過度に減らすと、買収後の運転資金、設備投資、人材採用、PMI費用が不足することがあります。買収後の資金繰りまで含めると、あえて一部を借入で調達した方が安全な場合もあります。

自己資金の投入額は返済不要性だけで決めない

自己資金は返済義務がないため安全に見えますが、会社全体の資金余力を削るという意味ではコストがあります。買収後に対象会社で想定外の設備更新や損害対応が必要になった場合、親会社側に資金余力がなければ、せっかく買収した事業の立て直しが難しくなります。

したがって、自己資金をどこまで投入するかは、買収価格だけでなく、買収後の最低手元資金、既存事業の資金需要、財務安全性、金融機関との関係を踏まえて決める必要があります。

売り手への支払条件で資金負担を調整する方法

資金負担を軽くする方法として、売主への分割払い、アーンアウト、エスクロー、価格調整条項を検討することがあります。これらは、単なる資金繰り対策ではなく、買収後に判明する業績・債務・運転資本の変動を売り手・買い手のどちらが負担するかというリスク配分の問題です。

ただし、売り手から見ると、分割払いは回収リスクを負うことになります。そのため、売主担保、期限の利益喪失条項、買い手の財務情報開示、競業避止や経営関与の扱いなども合わせて交渉対象になります。

金融機関融資で買収資金を調達する場合

金融機関融資は、M&Aの買収資金調達でよく検討される方法です。買い手が自社の信用力や返済力を前提に借入を行い、その資金で株式又は事業を取得します。既存取引金融機関がある場合は、買収目的、買収対象、価格根拠、DD結果、買収後の事業計画を説明し、融資可能性を早期に確認します。

融資を利用する場合は、金融機関の審査期間、稟議、融資実行条件、担保・保証、財務制限条項、資金使途、返済原資を、M&Aのスケジュールと合わせる必要があります。最終契約の締結後に融資が間に合わないと、クロージングできないリスクがあります。

融資審査で説明する資料

金融機関は、買収対象会社の事業内容、収益力、財務状況、買収価格の妥当性、買収後の返済原資、PMI計画を確認します。買い手側では、少なくとも次の資料を準備することが多いです。

DDの進め方や資料依頼の全体像を確認したい場合は、M&Aデューデリジェンスのチェックリストも参考になります。

融資実行条件とクロージング条件をそろえる

金融機関が融資を承認しても、実行条件がすべて満たされなければ資金は出ません。たとえば、担保設定、保証契約、株式譲渡契約の締結、重要契約の同意取得、DDで重大問題がないこと、取締役会決議、許認可、保険加入、表明保証の維持などが融資実行条件になることがあります。

これらの条件は、M&Aのクロージング前提条件とも重なります。買収契約上はクロージング義務があるのに、融資契約上は資金実行できないという状態を避けるため、金融機関の条件とM&A契約の条件を突き合わせることが重要です。

クロージング前提条件の考え方は、M&Aのクロージング前提条件も参考になります。

公的融資・制度融資を使う場合の考え方

中小企業のM&Aや事業承継では、日本政策金融公庫や自治体の制度融資が検討対象になることがあります。たとえば、日本政策金融公庫には、事業承継やM&Aに取り組む事業者向けの「事業承継・集約・活性化支援資金」があります。制度の対象者、資金使途、融資限度額、利率、返済期間、担保・保証の扱いは変わる可能性があるため、申込前に日本政策金融公庫の公式情報や窓口で最新条件を確認する必要があります。

公的融資は、民間金融機関の融資と比べて利用しやすい場面がある一方、制度要件、申請書類、審査期間、対象資金の範囲に制約があります。M&Aのスケジュールが先行している場合、制度融資の審査がクロージングに間に合わないこともあります。

公的融資を使う場合の注意点

公的融資を検討する場合は、対象会社の買収資金に使えるのか、株式取得資金、事業譲渡資金、設備資金、運転資金、PMI費用のどこまで対象になるのかを確認します。制度名だけで判断せず、実際の資金使途と申込主体が制度要件に合うかを確認することが重要です。

また、制度融資を利用する場合でも、M&A契約上の支払期限やクロージング日との整合性を確認する必要があります。資金実行が遅れる可能性がある場合は、基本合意や最終契約で、資金調達条件、クロージング日の延長、解除、手付金・違約金の扱いを検討します。

LBOファイナンスを使う場合の仕組みとリスク

LBOは、買収対象会社の資産や将来キャッシュフローを前提に、買収資金の一部又は大部分を借入で調達する手法です。典型的には、買い手又は投資ファンドがSPCを設立し、SPCが金融機関から借入を行い、対象会社の株式を取得します。買収後は、対象会社のキャッシュフローが借入返済の原資になるため、買い手の自己資金を抑えながら買収を実行できる可能性があります。

もっとも、LBOは、対象会社に重い返済負担を負わせる構造になりやすく、買収後の設備投資、人材採用、研究開発、PMI費用を圧迫することがあります。対象会社の収益が想定を下回ると、財務制限条項違反、リファイナンス難、事業縮小、追加資金注入が問題になります。

LBOに向く対象会社

LBOは、将来キャッシュフローの予測可能性が高く、過大な設備投資を必要とせず、主要契約・許認可・人材の維持可能性が高い会社で検討されやすい手法です。逆に、業績変動が大きい会社、法務・労務・環境リスクが大きい会社、買収後に大規模投資が必要な会社では、LBOによる借入負担が重くなりすぎることがあります。

そのため、LBOを検討する場合は、財務DDだけでなく、重要契約、許認可、労務、税務、IT、環境、不動産など、キャッシュフローを毀損し得るリスクを幅広く確認する必要があります。

LBOで弁護士が確認すべきポイント

LBOでは、買収契約、融資契約、担保契約、保証契約、株主間契約、SPCの会社関係書類が相互に関係します。弁護士は、少なくとも次の点を確認します。

MBOにおけるSPC・LBO・利益相反の全体像を確認したい場合は、MBOとは｜仕組み・非公開化・事業承継・資金調達と利益相反も参考になります。

MBOローン・経営陣による買収資金調達

MBOは、経営陣が対象会社の株式や事業を取得し、経営権を取得する取引です。上場会社の非公開化、中小企業の事業承継、親会社からの独立、投資ファンドとの共同買収などで利用されます。MBOでは、経営陣自身の資金だけでは買収価格を用意できないことが多いため、金融機関融資、ファンド出資、売主ローン、分割払いなどを組み合わせることがあります。

MBOローンを利用する場合、金融機関は、経営陣の経営能力、対象会社の収益力、買収後の事業計画、返済原資、担保・保証、投資ファンドの関与を確認します。経営陣個人に保証や担保を求められる場合もあるため、返済負担と個人リスクを慎重に確認する必要があります。

MBOでは利益相反と公正性が重要になる

MBOでは、経営陣が買い手側に立つ一方、対象会社の経営情報をよく知る立場にもあります。そのため、売り手株主との関係では、価格の公正性、情報開示、特別委員会、利益相反管理が問題になりやすいです。特に上場会社のMBOでは、少数株主保護、公正な価格、開示手続が重要になります。

中小企業のMBOでも、旧オーナー、少数株主、金融機関、従業員との関係を整理しないまま資金調達を進めると、後から株式譲渡の有効性、価格、保証、経営権、退職金、競業避止で紛争になることがあります。

経営者保証・個人保証の範囲を確認する

MBOや従業員承継では、買収資金の借入について、経営陣個人の保証が問題になることがあります。個人保証を受け入れる場合は、保証の対象債務、上限、期間、解除条件、財務改善後の見直し、旧経営者保証の解除、二重保証の回避を確認する必要があります。

保証の扱いは、資金調達だけでなく、後継者確保、旧経営者の退任、金融機関交渉、M&A契約のクロージング条件に直結します。

増資・共同投資・第三者割当による資金調達

買収資金を借入だけで調達すると返済負担が重くなる場合、増資や共同投資を検討することがあります。たとえば、買い手会社が第三者割当増資で資金を調達してから買収する方法、投資ファンドや事業会社と共同でSPCに出資する方法、対象会社に資本参加して段階的に支配権を高める方法があります。

出資は返済義務がない一方、既存株主の持株比率が希薄化し、支配権、拒否権、役員派遣、情報権、出口戦略をめぐる調整が必要になります。単に「借入より安全」と考えるのではなく、資本政策とガバナンスの問題として設計する必要があります。

第三者割当増資を使う場合

第三者割当増資は、特定の第三者に新株を発行して資金を調達する方法です。M&Aでは、資本業務提携、段階的買収、共同投資、買収資金の調達手段として検討されることがあります。

もっとも、第三者割当増資では、発行価額、有利発行、株主総会決議、既存株主の希薄化、支配権の変動、投資契約、株主間契約が問題になります。買収資金を調達するための増資であっても、会社法上の手続と既存株主への説明を軽視してはいけません。

第三者割当増資の手続やM&Aでの使い方は、第三者割当増資とはも参考になります。

共同投資では投資家との契約が重要になる

投資ファンドや事業会社と共同で買収する場合、資金負担を分散できる反面、買収後の意思決定、追加出資義務、株式譲渡制限、拒否権、役員派遣、事業計画、Exit、デッドロックの処理を契約で定める必要があります。

共同投資家がいる場合、買い手単独の判断でPMIを進められないことがあります。買収資金を出してもらう代わりに、どの範囲で経営関与を受け入れるのかを明確にしておくことが重要です。

資金調達とM&A契約・クロージングの接続

M&Aの資金調達で最も事故が起きやすいのは、資金調達の進捗とM&A契約の義務がずれる場面です。買い手が融資を受けられない場合に解除できるのか、資金調達未了でもクロージング義務を負うのか、売り手がどこまで待つのかを契約で明確にしなければなりません。

最終契約では、資金調達リスクを買い手が負うのか、一定の融資承認をクロージング前提条件にするのか、コミットメントレターの取得を求めるのか、資金調達が失敗した場合の解除・違約金をどうするのかが交渉対象になります。

ファイナンス・アウト条項の扱い

ファイナンス・アウト条項とは、買い手が予定していた資金調達を実行できない場合に、契約上の義務を免れる又は解除できるようにする考え方です。買い手にとっては資金調達リスクを抑えられますが、売り手から見ると、クロージングの確実性が下がるため、受け入れられないこともあります。

売り手がファイナンス・アウトを認めない場合、買い手は、最終契約締結前に融資承認を得る、自己資金を厚くする、コミットメントレターを取得する、取締役会承認を先に終えるなど、資金調達の確実性を高める必要があります。

サイニングとクロージングの間に確認すること

サイニングからクロージングまで期間がある場合、融資契約上の実行条件とM&A契約上の前提条件を並行して管理します。具体的には、次のような項目をチェックします。

最終契約の全体構造を確認したい場合は、M&Aの最終契約書（DA）、クロージング当日の手順はM&Aのクロージングとはも参考になります。

担保・保証・コベナンツで確認すべきポイント

買収資金を融資で調達する場合、融資契約には担保、保証、財務制限条項、情報提供義務、禁止事項が入ることがあります。これらは金融機関との契約上の問題であると同時に、買収後の経営自由度に影響します。

たとえば、対象会社の株式に質権を設定する、対象会社の不動産・売掛債権・預金を担保にする、親会社又は経営者が保証する、一定の財務指標を維持する、追加借入や配当を制限する、といった条件が入ることがあります。

財務制限条項はPMIにも影響する

財務制限条項は、一定の財務指標を維持する義務です。買収後に売上が下がる、設備投資が増える、統合費用が発生する、のれん減損が生じるなどにより、財務指標が悪化すると、条項違反が問題になることがあります。

そのため、融資契約の財務制限条項は、買収後のPMI計画や投資計画と整合している必要があります。PMIで必要な支出を見込まずに借入条件を組むと、買収後に必要な改革を進められなくなることがあります。

PMIの全体像は、M&AのPMIとはも参考になります。

既存借入のチェンジ・オブ・コントロール条項

対象会社の既存借入契約や重要契約には、株主変更、支配権変更、組織再編、事業譲渡があった場合に、金融機関や取引先の承諾を必要とする条項が入っていることがあります。これを見落とすと、クロージング後に期限の利益喪失、契約解除、追加担保、保証差替えを求められるおそれがあります。

買い手は、DD段階で、対象会社の借入契約、担保契約、保証契約、リース契約、重要取引契約を確認し、必要な承諾をクロージング前提条件にするか、売り手の誓約事項として定めるかを検討します。

M&A契約の誓約事項との関係は、M&Aの誓約事項（コベナンツ）も参考になります。

取締役会・社内承認で説明できる資金調達計画にする

M&Aの資金調達は、単に財務担当者や金融機関だけの問題ではありません。取締役会や経営会議では、なぜその買収を行うのか、なぜその価格なのか、なぜその資金調達方法なのか、返済負担に耐えられるのか、買収後に価値を上げられるのかを説明できる必要があります。

東京高裁平成28年7月20日判決は、業務提携や事業参入を目的とする株式取得について、経営判断として広い裁量があることを前提にしつつ、必要な情報収集や検討が明らかに不十分な場合まで容認されるものではないとの考え方を示しています。M&Aの資金調達でも、買収価格、返済計画、リスク、代替案を検討した過程を記録しておくことが重要です。

社内承認資料に入れるべき項目

社内承認資料では、単なる案件概要だけでなく、資金調達とリスク対応を説明できるようにします。少なくとも次の項目を整理しておくと、取締役会・金融機関・専門家との議論が進めやすくなります。

楽観的なシナジーだけで借入を組まない

買収資金の返済計画では、シナジーが実現する前提を置きすぎないことが重要です。売上増加、コスト削減、顧客紹介、クロスセル、人員統合などは、実行できれば効果がありますが、買収直後から予定どおり実現するとは限りません。

返済計画は、保守的なケース、標準ケース、上振れケースを分け、売上減少、主要顧客離脱、キーパーソン退職、統合遅延、追加投資が発生した場合でも資金繰りを維持できるかを確認します。

M&A資金調達で弁護士に相談すべき場面

M&Aの資金調達では、融資審査や金利条件は金融機関・財務専門家の領域ですが、契約、担保、保証、クロージング条件、取締役会承認、既存契約の同意取得は法務の問題です。弁護士に相談するタイミングが遅れると、資金調達条件とM&A契約がかみ合わず、クロージング直前に問題が表面化することがあります。

基本合意書を締結する前

基本合意書では、価格レンジ、独占交渉、DD範囲、スケジュール、費用負担、法的拘束力が問題になります。資金調達が未確定の場合、買い手は、どこまで拘束力を負うのか、資金調達失敗時に撤退できるのか、売り手への説明をどうするのかを確認する必要があります。

融資条件が出た段階

金融機関から融資条件が示された段階では、担保、保証、財務制限条項、資金使途、融資実行条件を確認します。これらの条件が、M&A契約の前提条件、誓約事項、クロージング書類、対象会社の既存契約と矛盾しないかを確認することが重要です。

最終契約を交渉する段階

最終契約では、資金調達をクロージング前提条件にするか、資金調達失敗時の解除・違約金をどうするか、支払方法、エスクロー、価格調整、表明保証、補償をどのように設計するかが問題になります。買い手側では、資金不足時のリスクを過度に負わないようにしつつ、売り手が納得できるディール確実性を示す必要があります。

クロージング前に既存借入・保証の同意を取る段階

対象会社の既存借入、担保、保証、リース、重要契約に承諾条項がある場合、金融機関・取引先との同意取得をクロージング前に完了させる必要があります。同意取得の遅れは、クロージング延期や解除の原因になります。必要な同意を誰が取得し、どの書面をクロージング書類にするかを契約で定めることが重要です。

M&Aの資金調達に関するよくある質問

M&Aの自己資金はいくら必要ですか

案件規模、融資の可否、対象会社の収益力、担保、買い手の信用力によって異なります。自己資金が多いほどディール確実性は高まりますが、手元資金を削りすぎると買収後の運転資金やPMI費用が不足します。買収価格だけでなく、専門家費用、既存借入対応、買収後投資まで含めて必要額を見積もる必要があります。

対象会社の資産で買収資金を借りられますか

LBOのように、対象会社の資産や将来キャッシュフローを前提に資金調達を設計することはあります。ただし、対象会社の資産を利用できるかは、金融機関の審査、担保設定、既存担保、会社法・契約上の制約、買収後の資金移動の可否によって変わります。「対象会社に資産があるから必ず借りられる」とは限りません。

個人や経営陣でもM&Aの融資を受けられますか

MBO、EBO、事業承継の場面では、経営陣や後継者が融資を受けて株式や事業を取得することがあります。ただし、審査では、対象会社の収益力、買収後の事業計画、本人の信用力、担保・保証、旧経営者保証の解除、金融機関との関係が確認されます。個人保証の負担が大きくなる場合もあるため、慎重な検討が必要です。

融資が下りない場合、M&A契約を解除できますか

契約内容によります。資金調達をクロージング前提条件にしている場合や、ファイナンス・アウト条項がある場合は、一定の条件で解除できる余地があります。一方、資金調達リスクを買い手が負う契約になっている場合、融資が下りないことだけでは解除できず、債務不履行や違約金が問題になる可能性があります。

LBOは中小企業のM&Aでも使えますか

中小企業でも、対象会社の収益が安定し、返済原資が見込める場合には、LBO的な考え方を取り入れることがあります。ただし、対象会社のキャッシュフローに余裕がない場合、過大な借入は買収後の資金繰りを悪化させます。中小企業では、自己資金、金融機関融資、公的融資、売主との支払条件調整を組み合わせる方が現実的な場合もあります。

買収資金の調達はいつから始めるべきですか

候補会社が具体化する前から、投資上限、自己資金、借入余力、社内承認の枠を決めておくのが望ましいです。具体的な候補会社が出た段階では、NDA後の初期情報をもとに、金融機関へ相談し、DDで必要な資料を確認します。最終契約の直前に初めて融資相談を始めると、クロージングに間に合わないことがあります。

まとめ

M&Aの資金調達方法は、自己資金、金融機関融資、公的融資、増資・共同投資、LBO、MBOローンなど複数あります。重要なのは、買収代金を用意することだけではなく、買収後も対象会社と買い手会社の資金繰りを維持し、PMIを実行できる資金計画にすることです。

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