企業買収のリスク・デメリット｜買い手のチェックポイントと回避策

企業買収は、既存事業の拡大、新規市場への参入、人材・技術・取引先の獲得を一気に進められる有力な成長手段です。一方で、買い手は、買収後に対象会社の問題を引き受ける立場になります。簿外債務、重要契約の解除、許認可の承継漏れ、未払残業代、人材流出、シナジー未達、のれん減損、資金繰り悪化などが発覚すると、当初の買収目的を達成できないだけでなく、損害賠償・補償請求・紛争対応に発展することがあります。

企業買収のリスクは、単に「M&Aにはリスクがある」と理解するだけでは足りません。買収前の候補選定、DD、価格交渉、最終契約、クロージング、PMIの各段階で、どのリスクを見つけ、どのリスクを条件に反映し、どのリスクで撤退するかを決めておく必要があります。

この記事では、企業買収を検討する買い手企業の経営者・事業開発担当者・法務担当者に向けて、企業買収のリスク・デメリット、DDで確認すべきチェックポイント、契約でのリスク配分、PMIまでの回避策を整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

企業買収のリスクを買い手側が先に把握すべき理由

企業買収では、買い手が対象会社の株式や事業を取得します。特に株式譲渡では、対象会社の法人格そのものは維持されるため、対象会社が抱える契約関係、従業員、債権債務、許認可、訴訟リスク、税務リスク、労務リスクなどが、買収後も対象会社に残ります。

買い手にとっては、買収前に見えていなかった問題であっても、買収後には自社グループの問題になります。売り手に補償請求できる場合もありますが、契約条項、通知期限、責任上限、立証、売り手の資力などに左右されるため、後から請求すれば必ず回収できるとは限りません。

企業買収のリスクは取引段階ごとに変わる

企業買収のリスクは、1つのタイミングだけで管理するものではありません。候補企業を選ぶ段階、秘密保持契約を結ぶ段階、基本合意を締結する段階、DDを行う段階、最終契約を交渉する段階、クロージングする段階、買収後にPMIを進める段階で、見るべきポイントが変わります。

事前に防ぐリスクと、契約・PMIで管理するリスクを分ける

企業買収のリスクには、買収前に発見して回避すべきものと、発見したうえで条件に反映して引き受けるものがあります。例えば、重大な許認可違反や主要取引先の離脱可能性が高い場合は、買収を中止すべきことがあります。一方、一定額の未払残業代や設備更新費用が見込まれる場合は、価格減額、売り手による是正、特別補償、PMI予算で処理することもあります。

重要なのは、リスクを見つけた後に放置しないことです。DDで見つかった問題を、価格、表明保証、補償、クロージング前提条件、誓約事項、PMI計画のいずれに落とし込むかを整理する必要があります。DD結果を契約条件へ反映する考え方は、M&AのDD結果を契約・価格へ反映する方法も参考になります。

買収前に起こりやすい戦略・候補選定・価格のリスク

企業買収の失敗は、DDや契約の段階で初めて起こるわけではありません。むしろ、買収目的が曖昧なまま候補企業を探し、魅力的な案件に見えた段階で前のめりになり、価格・条件・撤退基準を十分に決めないまま進んでしまうことが、大きなリスクになります。

買収目的が曖昧なまま進めるリスク

「良い会社があれば買いたい」「売上を増やしたい」「新規事業を早く作りたい」という抽象的な目的だけでは、買収候補を評価できません。買収後に何を実現するのか、どの顧客・商品・人材・地域・技術が必要なのか、自社が対象会社に何を提供できるのかを具体化する必要があります。

目的が曖昧だと、売上規模や表面的な利益だけで候補企業を選びやすくなります。その結果、事業文化が合わない、営業チャネルが重ならない、キーパーソンに依存している、PMIに必要な人材が自社にいない、といった問題が買収後に表面化します。会社買収の全体設計は、会社買収とはも確認しておくとよいでしょう。

買収先の選び方を誤るリスク

買収先候補を選ぶときは、財務数値だけでなく、自社との戦略適合性、顧客基盤、主要取引先、経営者依存度、従業員構成、許認可、契約関係、IT基盤、ブランド、地域性、競合関係を見ます。買収後に自社が実際に経営できるかも重要です。

特に中小企業の買収では、オーナー経営者、営業担当者、工場長、技術者などのキーパーソンに事業が依存していることがあります。買収後にその人物が退職すると、売上・製造・品質・取引先対応が急に不安定になることがあります。買収先の探し方と初期評価は、買収先の探し方・選び方で整理しています。

高値づかみ・過大評価のリスク

企業買収では、対象会社の過去実績、将来計画、シナジー、競争環境、正常収益力、運転資本、ネットデットを踏まえて価格を検討します。しかし、売り手側の説明や事業計画を楽観的に受け止め、買い手側のシナジーを過大に見込むと、高値づかみになりやすくなります。

高値づかみは、買収後の返済負担、のれん減損、投資回収期間の長期化、社内説明困難として表面化します。M&Aの価格は一律の相場で決まるものではないため、評価額と最終的な売買価格の違いを理解し、支払ってよい上限額を決める必要があります。価格の考え方は、M&Aの価格相場・会社買収価格の決め方も参照してください。

資金調達負担を軽く見積もるリスク

買収代金を用意できても、専門家費用、DD費用、資金調達費用、税金、運転資金、設備投資、システム統合、PMI費用まで見込まないと、買収後に資金が不足します。借入で買収する場合は、返済原資、担保・保証、財務コベナンツ、金融機関への報告義務も確認が必要です。

買収資金の調達が遅れると、クロージング日程や最終契約の前提条件にも影響します。資金計画は、候補探索段階から検討し、DD結果に応じて修正する必要があります。資金調達の全体像は、M&Aの資金調達方法で詳しく整理しています。

DDで見つけるべき財務・法務・労務・税務リスク

デューデリジェンスは、企業買収のリスクを事前に発見し、買収可否・価格・契約条件・PMIに反映するための調査です。すべてを完璧に調査することは現実的ではありませんが、買収目的と対象会社の特徴に応じて、重大リスクに優先順位を付ける必要があります。

DDの全体像は、デューデリジェンス（DD）とはで整理しています。本記事では、企業買収のリスク管理という観点から、買い手が特に見落としやすい項目を確認します。

簿外債務・偶発債務のリスク

買い手にとって最も典型的なリスクの一つが、簿外債務・偶発債務です。簿外債務とは、貸借対照表に明確に計上されていない債務や、資料上見えにくい負担をいいます。偶発債務は、将来一定の事実が発生した場合に債務化する可能性のあるリスクです。

簿外債務が買収後に発覚した場合は、契約上の表明保証違反や補償請求の問題になります。簿外債務の具体例と発覚時の対応は、簿外債務とはで詳しく解説しています。

粉飾決算・不正会計のリスク

対象会社の売上、利益、資産が実態より良く見えている場合、買い手は過大な買収価格を支払ってしまいます。架空売上、売掛金の回収可能性、在庫評価、費用の繰延べ、貸倒引当不足、関連当事者取引などは、財務DDで慎重に確認すべき項目です。

東京地裁平成18年1月17日判決は、消費者金融会社の買収に関し、財務諸表や貸出債権等の表明保証違反が問題となり、買主の損害賠償請求が一部認められた事案です。買い手側にDDを実施していた事情があっても、契約上の表明保証が重要な意味を持つことを示す裁判例として参考になります。

ただし、裁判例があるからといって、どの案件でも同じ結論になるわけではありません。契約条項、開示資料、買い手の認識、DDの範囲、損害額、因果関係によって結論は変わります。買収前の段階では、財務DDと契約条項の双方でリスクを下げる必要があります。

重要契約・CoC・許認可のリスク

対象会社の売上や事業継続が、特定の取引先、フランチャイズ契約、販売代理店契約、ライセンス契約、業務委託契約、賃貸借契約、許認可に依存している場合、その契約・許認可が買収後も維持されるかを確認する必要があります。

契約には、支配権変更条項、譲渡禁止条項、事前承諾条項、解除条項、競業避止条項が含まれることがあります。株式譲渡では契約当事者は変わらなくても、株主変更や役員変更により通知・承諾が必要になる場合があります。重要契約の確認は、重要契約の法務DDで詳しく整理しています。

東京地裁令和5年4月17日判決は、株式取得の仲介を受託した仲介業者が、重要な取引関係に関する承諾取得について正確かつ適切な情報提供をする注意義務に重過失で違反したと判断された事案です。買い手側としては、第三者承諾や重要契約の継続可否について、仲介者からの口頭説明だけに依存せず、必要な書面・証拠・契約条項を確認することが重要です。

労務・人材・キーパーソンのリスク

買収後に従業員が大量退職したり、営業・技術・製造のキーパーソンが離脱したりすると、対象会社の価値が大きく下がります。未払残業代、管理監督者性、社会保険、退職金、就業規則、労使協定、有期雇用、派遣、ハラスメント、労災、労組対応も確認が必要です。

労務リスクは、財務上の潜在債務であると同時に、PMI上の人材リスクでもあります。買収前に問題を把握し、価格、補償、是正、従業員説明、処遇制度、引継ぎ計画へ反映させる必要があります。労務DDの項目は、労務デューデリジェンス（労務DD）も参考になります。

税務・IT・個人情報・コンプライアンスのリスク

税務リスクとしては、過去申告、税務調査、追徴課税、消費税、源泉所得税、繰越欠損金、組織再編税制、関連当事者取引、国際税務などがあります。税務上の問題は、買収後に追徴課税やスキーム変更として表面化することがあります。

IT・個人情報リスクとしては、システム老朽化、セキュリティ脆弱性、個人情報の取得・利用・第三者提供・委託管理、過去の情報漏えい、クラウド契約、データ移転があります。特に顧客情報や会員データを重視して買収する場合は、法務DD・ITDD・個人情報DDの連携が必要です。

許認可・規制・コンプライアンスの問題は、事業停止や行政処分につながることがあります。対象会社の業種によって、建設業、運送業、医療、介護、人材、金融、古物、食品、個人情報、下請法、独占禁止法など、確認すべき規制が変わります。

契約で管理すべきリスクと限界

DDでリスクを発見しただけでは、買い手は保護されません。見つかったリスクを、価格、表明保証、補償、クロージング前提条件、誓約事項、解除条項、エスクロー、支払留保、PMI対応へ落とし込む必要があります。

契約条項の全体像は、M&A契約書の種類と主要条項で確認できます。本記事では、買い手側のリスク管理で特に重要な条項を整理します。

表明保証で情報の正確性を確認する

表明保証は、売り手が対象会社や取引に関する一定事項が真実・正確であることを表明し、保証する条項です。財務諸表、簿外債務、税務、労務、契約、許認可、訴訟、知的財産、環境、個人情報、反社会的勢力、情報開示などが対象になります。

表明保証は、DDで確認しきれないリスクを契約上配分するために重要です。ただし、表明保証の対象、基準日、重要性限定、認識限定、開示例外、責任期間、責任上限、免責、通知手続が不十分だと、買い手が想定した保護を受けられないことがあります。表明保証の基礎は、M&Aの表明保証とはを参照してください。

補償条項・特別補償で損害回復の道筋を作る

表明保証違反や特定リスクが発生した場合に、売り手がどの範囲で損害を補償するかを定めるのが補償条項です。一般補償に加えて、DDで具体的に発見された未払残業代、税務リスク、訴訟、環境対応、重要契約の解除リスクなどについて、特別補償を設けることがあります。

補償条項では、補償対象、請求期限、責任上限、免責金額、バスケット、デミニミス、損害の範囲、弁護士費用、第三者請求対応、相殺、エスクロー、支払留保を確認します。補償条項の実務は、インデムニティとはも参考になります。

クロージング前提条件・誓約事項で実行前のリスクを管理する

クロージング前提条件は、一定の条件が満たされた場合にだけクロージングを実行するための条項です。重要な第三者同意、金融機関承諾、許認可、独占禁止法対応、重大な悪影響がないこと、表明保証の正確性、誓約事項の履行などが問題になります。

誓約事項は、契約締結からクロージングまでの間、売り手や対象会社が通常の業務運営を維持し、重要資産の処分、借入、役員変更、従業員処遇変更、重要契約変更などを制限する条項です。クロージング条件は、M&Aのクロージング前提条件、誓約事項はM&Aの誓約事項（コベナンツ）で詳しく整理しています。

契約で全てのリスクを移転できるわけではない

契約条項は重要ですが、契約だけで全ての企業買収リスクをなくすことはできません。売り手の資力が不足している場合、責任上限が低い場合、請求期限を過ぎた場合、買い手が既に知っていたリスクとして整理される場合、損害額や因果関係の立証が難しい場合には、補償請求が十分に機能しないことがあります。

また、PMI失敗、シナジー未達、経営判断の失敗、買収後の市場変化などは、売り手に責任転嫁しにくいリスクです。買い手は、契約で守るリスクと、自社が経営責任として引き受けるリスクを分けて考える必要があります。

東京地裁平成24年1月27日判決は、株式譲渡契約において在庫・設備の状況に関する表明保証違反が認められた事案です。他方、譲渡代金の減額合意があったからといって、当然に表明保証責任まで全て解決されたとは認められませんでした。M&Aでは、価格交渉で何を解決し、どのリスクを表明保証・補償として残すのかを明確にしておくことが重要です。

買収後に表面化しやすいPMI・人材・資金繰りリスク

企業買収は、クロージングで終わりではありません。むしろ、買収の成否は、クロージング後に対象会社をどう統合し、事業価値を維持・向上できるかで決まります。買収前に見込んだシナジーが実現しない場合、買収価格や資金調達の前提が崩れることがあります。

PMIの基本は、M&AのPMIとはで整理しています。買収リスクを減らすには、DD段階からPMIの実行責任者を関与させることが有効です。

キーパーソン・従業員の離脱リスク

中小企業の買収では、オーナー経営者、営業責任者、技術者、職人、経理担当者、店長などにノウハウや取引先関係が集中していることがあります。買収後にこれらの人物が退職すると、売上、品質、納期、請求、採用、顧客対応に影響します。

買収前に、キーパーソンの役割、退職可能性、雇用条件、インセンティブ、競業避止、引継ぎ期間を確認し、必要に応じて雇用契約、委任契約、顧問契約、リテンションボーナス、引継ぎ条項を設計します。ただし、従業員への説明タイミングや内容は、情報管理・労務・PMIの観点から慎重に調整する必要があります。

取引先・顧客・ブランドの離反リスク

対象会社の売上が特定取引先に依存している場合、買収後に取引先が契約を更新しない、取引量を減らす、価格条件を変更することがあります。特に、オーナー個人との信頼関係、地域性、特殊な技術、独占的な販売契約に依存している場合は注意が必要です。

買収前には、主要取引先の売上構成、契約期間、解除条項、支配権変更条項、価格改定条項、取引先への説明方法を確認します。取引先同意が必要な場合は、クロージング前提条件にするか、売り手の協力義務として定めることを検討します。

シナジー未達・のれん減損リスク

買収価格にシナジーを織り込んだ場合、買収後にそのシナジーが実現しないと、投資回収が難しくなります。売上拡大、クロスセル、仕入コスト削減、管理部門統合、システム統合などは、実行責任者、期限、KPI、必要費用を具体化しなければ、計画倒れになりやすいです。

のれんが発生する買収では、将来収益の下振れにより減損リスクが生じることがあります。会計上の処理は専門家確認が必要ですが、買い手側の経営判断としては、買収価格、収益計画、PMI実行可能性、下振れシナリオを取締役会・経営会議で説明できるようにしておくべきです。

資金繰り・返済負担のリスク

借入で買収した場合、買収後の資金繰りは重要な管理項目です。想定より売上が伸びない、PMI費用が増える、設備投資が必要になる、未払債務が発覚する、主要取引先が離反する、といった事態が起きると、返済計画に影響します。

金融機関融資では、財務コベナンツ、報告義務、追加借入制限、配当制限、担保・保証も問題になります。資金調達の段階で、下振れシナリオ、予備資金、借入条件変更、補償請求、価格調整の可能性まで見ておく必要があります。

買い手が確認すべき企業買収リスクチェックリスト

企業買収では、リスクを文章で理解するだけでなく、実際の案件で確認項目に落とし込むことが重要です。以下のチェックリストは、買い手側が初期検討からPMIまで確認すべき代表的な項目です。

DDで発見したリスクは一覧化して意思決定する

DDで発見したリスクは、担当者の記憶やメールだけで管理せず、リスク一覧表として整理することが重要です。リスクの内容、根拠資料、金額影響、発生可能性、是正可能性、契約反映方法、PMI対応、責任者、期限を一覧化します。

リスク一覧表を作ることで、経営会議や取締役会で、進めるか、価格を下げるか、条件を付けるか、撤退するかを判断しやすくなります。後にトラブルになった場合にも、買い手側がどの情報を基に意思決定したかを説明しやすくなります。

取締役会・経営会議での説明資料を残す

企業買収は、買い手にとって大きな経営判断です。東京高裁平成28年7月20日判決は、株式取得をめぐる取締役の善管注意義務違反が問題となった事案で、取締役の経営判断について、決定の過程・内容に著しく不合理な点がないかが問題になる一方、必要な情報収集や検討が明らかに不十分な場合まで許されるわけではないという考え方を示しています。

買い手側では、買収目的、候補企業の選定理由、価格根拠、DD結果、リスク一覧、資金調達、撤退基準、PMI計画を取締役会・経営会議資料として残しておくことが重要です。これは法的リスク管理だけでなく、買収後の実行責任を明確にする意味でも有効です。

仲介会社・FA任せにしすぎない

M&A仲介会社やFAは、候補探索、交渉、資料整理、スケジュール管理で重要な役割を果たします。しかし、買い手自身の投資判断、DDの範囲設定、価格上限、契約上のリスク配分、PMI計画まで、全てを外部アドバイザー任せにするのは危険です。

東京地裁令和4年2月24日判決は、M&Aアドバイザーの業務範囲や説明義務が問題となった事案で、買収対象事業の調査がどこまでアドバイザーの義務に含まれるかが争われました。事案の結論は個別事情によりますが、買い手としては、仲介会社・FA・弁護士・会計士・税理士・社労士の役割分担を明確にし、自社の意思決定資料を自社で確認することが重要です。

企業買収リスクを回避する実務上の進め方

企業買収リスクを回避するには、リスクをゼロにする発想ではなく、リスクを早く見つけ、取引条件に反映し、買収後の管理計画につなげる発想が必要です。ここでは、買い手側が実務上進めるべき流れを整理します。

1. 買収目的、投資上限、撤退基準を決める
2. 買収候補を初期評価し、リスクの高い候補を早めに除外する
3. NDA・基本合意で情報開示、DD範囲、撤退可能性を確保する
4. 重点領域に応じて法務・財務・税務・労務・IT等のDDを行う
5. DD結果を価格、表明保証、補償、前提条件、誓約事項に反映する
6. クロージング条件、同意取得、許認可、資金決済を管理する
7. PMI計画を事前に作り、買収後100日で優先課題を処理する
8. 表明保証違反や情報開示不足が疑われる場合は、証拠保全と通知を行う

基本合意前に撤退基準を決める

企業買収では、DDが進むほど、社内外の関係者が増え、費用も発生し、撤退しにくくなります。そのため、基本合意前に、どのような問題が見つかったら撤退するのかを決めておくべきです。

撤退基準の例としては、主要取引先の同意が得られない、許認可が維持できない、一定額以上の簿外債務がある、経営者・キーパーソンの引継ぎができない、資金調達が成立しない、売り手の重要情報開示に疑義がある、重大なコンプライアンス違反がある、といったものがあります。

DDの調査範囲を案件ごとに変える

DDは、毎回同じチェックリストを機械的に実施すれば足りるものではありません。製造業なら設備・環境・品質・労務、SaaSなら契約・個人情報・IT・知的財産、人材業なら許認可・労務・個人情報、店舗ビジネスなら賃貸借・フランチャイズ・人材・立地が重要になります。

買い手側では、初期評価の段階で対象会社の事業特性を見て、DDの重点領域を決める必要があります。調査範囲を広げすぎると費用と時間が増えますが、重要論点を外すと買収後の損害が大きくなります。

リスクごとに処理方法を決める

DDでリスクが見つかった場合は、単に「注意点」として残すだけではなく、処理方法を決めます。処理方法は、撤退、追加調査、売り手による是正、第三者同意取得、価格減額、支払留保、エスクロー、表明保証、特別補償、クロージング前提条件、PMI引継ぎなどです。

例えば、未払残業代の概算額が算定できる場合は価格減額や特別補償が考えられます。重要契約の承諾が未取得である場合は、クロージング前提条件にすることが考えられます。買収後のシステム更新費用が必要な場合は、PMI予算と投資計画に反映することが考えられます。

買収後の紛争対応ルートも確認しておく

どれだけ事前に注意しても、買収後に表明保証違反、情報開示不足、簿外債務、補償請求、価格調整、アーンアウト、従業員退職などのトラブルが発生することがあります。その場合は、契約書、DD資料、開示資料、メール、議事録、説明資料、クロージング書類を確認し、通知期限を逃さないようにします。

買収後の紛争・失敗事例は、本記事では深掘りせず、別記事で整理しています。M&Aトラブル全体はM&Aトラブル紛争の全体像、失敗事例と初動対応はM&A失敗事例、DD不足・情報開示不足による責任追及はM&AでDD不足・情報開示不足がある場合を確認してください。

企業買収のリスクに関するよくある質問

企業買収で買い手が最も注意すべきリスクは何ですか

案件によって異なりますが、典型的には、簿外債務、粉飾・不正会計、過大評価、重要契約・許認可の継続不可、未払残業代、人材流出、PMI失敗、資金繰り悪化が重要です。特に、買収後に自社グループの損失として表面化し、契約で十分に回収できないリスクには注意が必要です。

企業買収のリスクはDDをすれば全て防げますか

防げません。DDは重要なリスク低減手段ですが、調査できる資料・時間・範囲には限界があります。また、DDで見つかったリスクを価格や契約に反映しなければ、実務上の保護になりません。DD、契約条項、クロージング管理、PMIを一体で進める必要があります。

簿外債務が見つかった場合は買収をやめるべきですか

金額、発生可能性、原因、売り手の説明、是正可能性、対象会社の収益力、契約上の補償可能性によります。重大で金額が読めない場合は撤退も選択肢です。金額が概算できる場合は、価格減額、特別補償、エスクロー、クロージング前提条件、PMIでの是正を検討します。

表明保証を入れれば買い手は安全ですか

表明保証は重要ですが、それだけで安全とはいえません。表明保証の範囲、重要性限定、認識限定、開示例外、責任期間、責任上限、免責、通知手続、売り手の資力によって実効性が変わります。既に認識しているリスクは、一般的な表明保証ではなく、価格調整や特別補償で処理した方がよいこともあります。

企業買収で撤退すべき典型的な場面はありますか

主要取引先・許認可・重要契約が維持できない、重大な不正・粉飾が疑われる、売り手が重要資料を開示しない、簿外債務の金額が読めない、資金調達が成立しない、PMIに必要な人材が確保できない、買収目的を達成できないと判断される場合は、撤退を検討すべきです。

買収後にリスクが発覚した場合、売り手に請求できますか

契約内容と事実関係によります。表明保証違反、補償条項、価格調整、開示義務違反、詐欺・錯誤などが問題になることがあります。ただし、通知期限、責任上限、損害額、因果関係、買い手の認識、売り手の資力によって結論が変わるため、早めに契約書と証拠を確認する必要があります。

中小企業の買収では大企業のM&AほどDDをしなくてもよいですか

中小企業の買収でも、DDを省略すべきではありません。むしろ、管理体制が属人的で、契約書・労務・会計・許認可の整備が十分でないこともあるため、重点領域を絞ったDDが重要です。費用を抑える場合でも、財務・法務・労務・税務の重大リスクだけは確認すべきです。

仲介会社から紹介された案件でも弁護士に相談すべきですか

相談した方が安全です。仲介会社・FAは案件紹介や交渉支援で重要な役割を果たしますが、買い手側の法的リスク、契約条項、表明保証、補償、前提条件、撤退時の対応、紛争予防は、弁護士が確認すべき領域です。特に基本合意書や最終契約書を締結する前に相談することが重要です。

まとめ

企業買収には、事業成長を加速できるメリットがある一方で、買い手側には、簿外債務、高値づかみ、重要契約・許認可、労務、税務、IT、キーパーソン流出、PMI失敗、資金繰り悪化など、多くのリスクがあります。買収リスクは、DDだけでも、契約だけでも、PMIだけでも十分に管理できません。

買い手側では、買収目的、候補選定、価格上限、撤退基準を早期に決め、DDで発見したリスクを価格・契約・クロージング条件・PMIへ反映することが重要です。問題が見つかった場合は、無理に取引を進めるのではなく、追加調査、条件変更、特別補償、撤退を含めて判断する必要があります。

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