外国会社の登記とは｜日本進出（継続取引）に必要な手続と注意点

海外法人が日本の顧客と継続的に取引する場合、まず確認すべきなのが外国会社の登記です。日本に拠点を置くか、営業担当者を置くか、契約をどこで締結するかによって、必要な登記や手続が変わります。

会社法上、外国会社は、日本において継続して取引をしようとするときは日本における代表者を定める必要があり、外国会社の登記をするまでは日本で継続して取引をすることができません。登記を後回しにしたまま営業を始めると、取引の相手方に対する連帯責任や過料のリスクが問題になります。

この記事では、外国会社の登記が必要になる場面、日本における代表者、営業所の有無、登記場所、登記事項、登記前取引のリスク、支店・子会社との違いを、企業法務の初動確認向けに整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

外国会社の登記とは

外国会社の登記とは、外国の法令に準拠して設立された会社類似の法人・団体が、日本で継続的に取引するために、日本における代表者や営業所などを登記する手続です。

会社法2条2号は、外国会社を「外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するもの」と定めています。海外法人がすべて同じ扱いになるわけではなく、会社と同種・類似の法人であるかを前提として確認します。

外国会社の登記で重要なのは、単に「日本に支店を作る手続」だけではないという点です。会社法上は、日本に営業所を設けない場合でも、日本における代表者を定めて外国会社の登記をする場面があります。

会社法の条文全体は、e-Gov法令検索「会社法」で確認できます。

外国会社の登記が必要になる場面

外国会社の登記が問題になる中心場面は、海外法人が日本で取引を継続してしようとする場合です。

会社法817条1項は、外国会社が日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならないとしています。また、会社法818条1項は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができないと定めています。

会社法817条1項は、外国会社が日本で継続取引をしようとするときに、日本における代表者を定める義務を置いています。

会社法818条1項は、外国会社の登記をするまでは、日本で継続取引をすることができないと定めています。

継続取引に当たりやすい例

登記が直ちに必要とは限らない例

一方で、市場調査、情報収集、広告宣伝、仕入先調査など、直接的な営業活動に至らない準備的・補助的な活動にとどまる場合は、外国会社の登記が直ちに必要とは限りません。ジェトロも、駐在員事務所は本格的営業活動の準備的・補助的行為を行う拠点であり、直接的営業活動はできないと整理しています。

日本進出形態の概観は、ジェトロ「日本への進出形態」も参考になります。

日本における代表者とは

日本における代表者とは、外国会社が日本で継続取引を行う場合に定める代表者です。会社法817条1項は、そのうち1人以上が日本に住所を有する者でなければならないと定めています。

日本における代表者は、外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。つまり、契約、通知、訴訟対応など、日本での業務に関して広い権限を持つ立場です。

この権限に内部的な制限を加えていても、善意の第三者に対抗できないとされています。たとえば、本国本社の内部規程で「一定金額以上は本社承認が必要」としていても、取引先がその制限を知らない場合、外国会社が内部制限を理由に当然に責任を免れるとは限りません。

日本における代表者の条文上の要点は、【会社法817条】外国会社の日本における代表者で詳しく整理します。

外国会社の登記前に取引するとどうなるか

外国会社の登記をしないまま日本で継続取引をすると、会社法818条の問題が生じます。

会社法818条2項は、登記前の継続取引禁止に違反して取引をした者について、取引の相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負うと定めています。

これは、単に登記手続を後で済ませればよいという問題ではありません。取引相手方保護の観点から、実際に取引をした者個人や関与者に責任が及ぶ可能性があります。

登記前取引で問題になりやすいリスク

会社法818条〜820条の条文上の整理は、【会社法818条・819条・820条】外国会社の登記前取引禁止・公告・代表者退任も参考になります。

営業所を置く場合と置かない場合の違い

外国会社の登記では、日本に営業所を設けるかどうかで登記場所が変わります。

会社法933条1項は、外国会社が初めて日本における代表者を定めたとき、3週間以内に、営業所を設けていない場合は日本における代表者の住所地、営業所を設けた場合は営業所所在地で外国会社の登記をしなければならないと定めています。

営業所を置かない場合

日本に営業所を置かない場合でも、日本の顧客と継続的な取引をするなら、日本における代表者を定め、その住所地で外国会社の登記をすることが問題になります。たとえば、営業活動の実体は海外本社が行い、日本側では契約管理や顧客対応を代表者が担うような設計です。

営業所を置く場合

日本に営業所を置く場合は、営業所所在地で登記します。ジェトロは、支店は外国企業が日本において営業活動の拠点を設置するための簡便な方法であり、支店固有の法人格はなく、支店の活動から発生する債権債務の責任は最終的に外国企業に直接帰属すると説明しています。

営業所を置く場合には、オフィス賃貸借、銀行口座、雇用、許認可、税務署・自治体への届出、社会保険、個人情報管理など、会社法以外の実務対応も並行して確認します。

外国会社登記・支店・日本法人設立の違い

外国会社の日本進出では、外国会社登記だけでなく、日本支店、日本子会社の設立も比較対象になります。どれを選ぶかは、営業活動の内容、契約名義、責任主体、税務、許認可、採用、資金調達、撤退可能性によって変わります。

会社の種類や日本法人の基本的な違いは、会社の種類とは｜株式会社・持分会社の違いと使い分けを整理も参考になります。

外国会社の登記手続の基本的な流れ

外国会社の登記は、本国法、社内決裁、代表者選任、営業所の有無、必要書類、翻訳、認証手続が関係するため、国内会社の登記より準備に時間がかかることがあります。

1. 日本で行う取引内容と開始予定日を整理する
2. 外国会社に該当するか、継続取引に当たるかを確認する
3. 日本における代表者を選任する
4. 営業所を置くか、代表者住所地で登記するかを決める
5. 本国会社の存在、代表権、準拠法、決議内容を証明する書類を準備する
6. 宣誓供述書、証明書、翻訳文、認証・アポスティーユの要否を確認する
7. 登記申請書を作成し、管轄法務局へ申請する
8. 登記完了後、銀行口座、税務、社会保険、許認可、契約書の名義を整える

申請人

外国会社の登記申請は、通常、日本における代表者が行います。実務では、司法書士、弁護士、税理士、行政書士などの専門家と連携し、登記・税務・在留資格・許認可の全体スケジュールを組むことが多いです。

3週間の期限に注意する

会社法933条1項は、外国会社が初めて日本における代表者を定めたときから3週間以内に外国会社の登記をしなければならないと定めています。登記すべき事項が外国で生じた場合は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算します。

登記期限の考え方は、登記申請の期限（2週間・3週間）と起算点｜登記の期間の考え方で詳しく整理します。

外国会社の登記事項と必要書類

外国会社の登記では、日本における同種の会社又は最も類似する会社の種類に従った登記事項に加えて、外国会社特有の事項を登記します。

主な登記事項

必要書類の例

必要書類は、本国法、外国会社の形態、営業所の有無、代表者の選任方法によって変わります。一般的には、次のような書類が問題になります。

商業登記申請の一般的な考え方は、商業登記の申請手続｜申請人・添付書類・オンライン申請の基本で整理します。

変更登記・営業所設置・撤退時の注意点

外国会社の登記は、最初の登記だけで終わりではありません。日本における代表者、営業所、本国の本店、準拠法上の会社情報、公告方法などに変更があれば、変更登記が問題になります。

会社法933条4項は、会社法915条などの変更登記に関する規定を外国会社にも準用し、読み替えにより、原則として3週間の登記期間を前提にしています。

変更登記が問題になりやすい例

外国会社の登記条文の詳細は、【会社法933条〜936条】外国会社の登記で整理します。擬似外国会社や外国会社の清算等は、【会社法821条・822条・823条】擬似外国会社・外国会社の清算等も参考になります。

外国会社登記の実務チェックリスト

外国会社として日本で取引を始める前には、次の順で確認すると漏れを減らせます。

取引開始前の確認

契約書・社内決裁の確認

登記後の確認

よくある質問

外国会社は日本に支店を作らないと取引できませんか

必ずしも支店を作る必要があるわけではありません。日本に営業所を設けない場合でも、日本における代表者を定め、その住所地で外国会社の登記をする設計があります。ただし、日本での取引実態、顧客対応、税務、許認可、銀行口座などを踏まえて、代表者のみで足りるか、営業所を置くべきかを検討します。

駐在員事務所を置けば登記は不要ですか

駐在員事務所が市場調査、情報収集、広告宣伝など準備的・補助的活動にとどまる場合、通常は外国会社の登記を要しない整理になります。ただし、駐在員事務所が実質的に営業活動や契約獲得を行うと、外国会社登記や税務上の問題が生じる可能性があります。

外国会社の日本における代表者は日本人でなければなりませんか

会社法上、日本国籍であることまでは要求されていません。ただし、日本における代表者のうち1人以上は日本に住所を有する者でなければなりません。代表者候補者の住所、在留資格、権限、責任を事前に確認する必要があります。

外国会社の登記期限はいつから3週間ですか

初めて日本における代表者を定めたときから3週間以内が基本です。登記すべき事項が外国で生じた場合は、その通知が日本における代表者に到達した日から起算します。実務では、代表者選任日、本国決議日、通知到達日、申請日を証拠化しておくことが重要です。

外国会社登記と日本法人設立はどちらがよいですか

一概にはいえません。日本支店は外国会社本体の一部として活動するため、責任は最終的に外国会社へ帰属します。日本法人を設立する場合は、外国会社とは別法人として契約・雇用・許認可・税務を管理しやすい一方、設立後の運営負担が生じます。取引規模、顧客信用、責任分離、税務、採用、撤退可能性を比較して判断します。

登記をしないまま日本顧客と契約した場合、後から登記すれば大丈夫ですか

後から登記すれば常に問題が解消するとは限りません。会社法818条により、外国会社の登記前に日本で継続取引をした場合、取引をした者が外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負う可能性があります。過料や税務・許認可上の問題も含めて、早期に状況を整理する必要があります。

まとめ

外国会社の登記は、海外法人が日本で継続取引を始める際の基本手続です。日本に営業所を置く場合だけでなく、営業所を置かず日本における代表者を定める場合にも、外国会社登記が問題になります。

日本進出を急いでいる場面ほど、営業開始、契約締結、請求、銀行口座、雇用、税務届出を先に進めがちです。しかし、外国会社登記を後回しにすると、契約・責任・過料・税務が後から問題化します。取引開始前に、外国会社として登記するのか、支店を置くのか、日本法人を設立するのかを整理しておきましょう。

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