会社法22条は、事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用するときに、譲受会社にも譲渡会社の事業から生じた債務の弁済責任を負わせる規定です。事業譲渡では、合併や会社分割と異なり、譲渡会社の債務が当然にすべて譲受会社へ移るわけではありません。それでも商号が続用されると、取引先から見て事業主体や債務の帰属が分かりにくくなるため、会社法22条が特別な責任を定めています。
買い手にとっては、事業譲渡契約で引き受けないと定めた簿外債務まで請求されるリスクがあります。売り手と買い手の間で「旧債務は売り手が負担する」と合意しただけでは、第三者に対する会社法22条の責任を当然には排除できません。商号・屋号・ブランドの使用計画、免責登記、債権者への通知をクロージング前から一体で準備することが重要です。
坂尾陽弁護士
- 事業譲渡だけでは、譲渡会社の債務が当然にすべて譲受会社へ移るわけではありません。
- 譲受会社が譲渡会社の商号を続用すると、会社法22条1項により旧事業債務の弁済責任を負うことがあります。
- 責任を避けるには、事業譲受け後遅滞なく行う免責登記又は譲渡会社・譲受会社双方からの通知が重要です。
- 2年の期間で消滅するのは一定の場合の譲渡会社の責任であり、譲受会社の責任ではありません。
- 屋号・クラブ名・略称・標章の続用でも、表示機能や事業の連続性によって類推適用が問題になります。
執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）
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会社法22条の条文と4つのルール
会社法22条は、第1編「総則」第4章「事業の譲渡をした場合の競業の禁止等」に置かれています。最新の条文は、e-Gov法令検索の会社法で確認できます。
条文は、債権者と債務者の双方を保護する4つのルールから構成されています。
- 1項・商号続用責任：譲受会社が譲渡会社の商号を続用する場合、譲受会社も譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。
- 2項・免責方法：事業譲受け後遅滞なく免責登記をするか、譲渡会社と譲受会社の双方から第三者へ通知すると、1項の責任を排除できます。
- 3項・譲渡会社の責任の消滅：1項により譲受会社が責任を負う場合、2年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対して、譲渡会社の責任が消滅します。
- 4項・弁済者の保護：譲渡会社の事業から生じた債権について、善意かつ重大な過失なく譲受会社へ弁済した者は、その弁済の効力を認められます。
1項から3項は主として譲渡会社の債権者が誰に請求できるかを定め、4項は譲渡会社に債務を負う顧客・取引先が誰に支払えばよいかを定めています。同じ条文でも場面が異なるため、債権と債務を混同しないことが大切です。
会社法22条1項の責任が生じる要件
会社法22条1項の直接適用を検討するときは、①事業の譲受け、②譲渡会社の商号の続用、③譲渡会社の事業によって生じた債務という要素を順に確認します。
事業を譲り受けたこと
会社法22条は、会社が「事業」を譲り受けた場合を対象とします。単に不動産、機械、在庫などを個別に購入しただけで、必ず事業譲渡になるわけではありません。事業用資産、顧客関係、契約、従業員、ノウハウ、営業活動などが有機的一体として承継され、譲受会社が従来の事業を継続できるかが重要です。
譲受人が会社ではない商人である場合は、会社法22条ではなく、商法17条の同趣旨の規律を確認します。
株式譲渡では、事業を営む会社自体は変わらないため、会社法22条の直接適用場面とは異なります。会社分割は権利義務の包括承継を伴う組織再編であり、事業譲渡とは制度が異なりますが、後述するように商号・事業名称が続用された事案で類推適用が問題になった裁判例があります。
事業譲渡に当たるか、どの資産・契約・債務が移るかという基本的な検討は、事業譲渡の典型的なトラブルと失敗パターンも参照してください。
譲渡会社の商号を引き続き使用すること
商号は、会社が営業上自己を表示するために用いる名称であり、会社の登記上の名称です。典型例は、譲受会社が商号変更を行い、譲渡会社と同じ商号を使って譲り受けた事業を継続する場合です。
商号続用の判断は、文字列の完全一致だけで機械的に決まるとは限りません。会社種類を示す部分の変更、主要部分の共通性、Webサイト・店舗・請求書・契約書での表示、事業の継続性などから、従来の事業主体がそのまま継続しているような表示になっていないかが問題になります。
- 登記上の商号：譲受会社が譲渡会社と同一又は主要部分が共通する商号へ変更していないか。
- 対外表示：看板、Webサイト、名刺、請求書、契約書、メール署名でどの名称を使っているか。
- 事業の連続性：同じ場所、設備、従業員、電話番号、ドメイン、取引窓口を引き継いでいるか。
- 説明の有無：事業主体が交代したことや旧債務を承継しないことを取引先へ明確に伝えたか。
譲渡会社の事業によって生じた債務であること
譲受会社が責任を負う対象は、譲渡会社の「事業によって生じた債務」です。譲渡対象事業に関する仕入代金、賃料、業務委託料、工事代金、顧客への返金義務、事業活動に起因する損害賠償債務などが候補になります。
一方、譲渡対象事業と無関係な債務や、役員個人の債務まで当然に対象になるわけではありません。複数事業を営む会社の一部事業だけを譲り受けるときは、債務の発生原因、契約の対象、資金使途、事業部門との対応関係を資料で確認する必要があります。
会社法22条1項は、債権者が事業譲渡を知らなかったことや善意であったことを明文上の要件にしていません。4項の弁済者保護には善意・無重過失の要件がありますが、1項の債権者保護とは条文の構造が異なります。
契約書の「承継債務一覧」だけで会社法22条の責任範囲が決まるわけではありません。第三者から見た商号・表示と、債務の発生原因も別に確認します。
譲受会社が負う責任と事業譲渡契約の関係
事業譲渡契約で債務を承継しないと定めても、会社法22条1項の要件を満たせば、債権者は譲受会社に弁済を請求できます。この責任は、売り手と買い手の内部合意とは別に、法律上第三者に対して生じる責任です。
会社法22条1項には、譲受会社の責任を譲り受けた財産の価額に限定する規定がありません。そのため、対象債務が多額であれば、買収価格や取得資産の価値を超える負担が問題になる可能性があります。買い手は「契約で引き受けないと書いたから安全」とは考えず、免責登記・通知とデューデリジェンスを組み合わせる必要があります。
譲渡会社は原則として引き続き債務者であり、会社法22条1項によって譲受会社にも弁済責任が加わります。もっとも、3項の要件を満たすと、一定の債権者に対する譲渡会社の責任が2年経過時に消滅する点に注意が必要です。
売り手と買い手の内部関係では、表明保証、補償条項、特別補償、代金留保、エスクローなどによって負担を調整できます。しかし、これらは原則として当事者間のルールであり、債権者の会社法22条上の請求権を直接消滅させるものではありません。
事業譲渡契約に「承継しない債務」と書くだけでは、商号続用責任の対外的な免責にはなりません。免責登記又は法定の通知を別途検討してください。
屋号・ブランド・クラブ名・略称を続用した場合
会社法22条1項の文言は「商号」を対象としています。しかし、事業の現場では、顧客や取引先が登記上の商号よりも、店舗名、屋号、施設名、ブランド名、クラブ名、略称、ロゴ等によって事業主体を認識していることがあります。このため、商号以外の名称を続用した場合に同項を類推適用できるかが裁判で問題になってきました。
最高裁平成16年2月20日判決は、ゴルフ場事業の譲渡後もゴルフクラブの名称が続用された事案で、クラブ名が営業主体を表示する機能を果たしていたことなどを踏まえ、旧商法の商号続用責任に相当する規定の類推適用を認めました。顧客が通常接する名称が何かという実態が重視された例です。
東京地裁平成27年10月2日判決では、譲渡会社が用いていた略称と標章を、譲受会社が商号の主要部分や業務上の表示として使用していた事情等から、会社法22条1項の類推適用が認められました。ブランド力のある略称・標章を引き継ぐ場合にも、商号を変えただけで責任を避けられるとは限りません。
もっとも、屋号・ブランドを続用すれば常に責任を負うという一律のルールではありません。商号とその他の表示は法律上区別され、裁判例にも事案ごとの差があります。次の事情を総合して検討します。
- その名称が、商品だけでなく事業主体を表示するものとして使われていたか。
- 譲渡の前後で、店舗、施設、従業員、Webサイト、電話番号等がどの程度共通しているか。
- 譲受会社が従来の信用・顧客基盤・ブランド力を利用しているか。
- 顧客・取引先に事業主体の交代や債務不承継を明確に説明したか。
- 同一主体が継続している、又は旧債務も引き受けたと受け取られる表示になっていないか。
最高裁平成20年6月10日判決は、会社分割によりゴルフ場事業を承継しクラブ名を続用した事案で、会社法22条1項の類推適用を認めました。事業譲渡以外の手法でも同様の外観が生じる場合があるため、取引スキームの名称だけで判断しないことが重要です。
会社法22条2項の免責登記と通知
商号を続用しながら譲受会社が旧債務を負担しないためには、会社法22条2項の手続を検討します。方法は、免責登記と、譲渡会社・譲受会社双方から第三者への通知です。
免責登記は事業譲受け後遅滞なく行う
譲受会社が、事業を譲り受けた後遅滞なく、本店所在地で「譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない」旨を登記すると、会社法22条1項は適用されません。一般に免責登記と呼ばれます。
商業登記法31条によれば、免責登記は譲受会社の申請により行い、申請書には譲渡会社の承諾書を添付します。したがって、クロージング後に譲渡会社の協力が得られず申請できない事態を避けるため、事業譲渡契約に承諾書の交付、申請協力、提出期限を定めておくべきです。
「遅滞なく」には一律の日数が書かれていません。個別事情によって判断されるため、商号続用を予定する場合は、クロージング直後に申請できるよう書類を事前準備します。数か月後に問題へ気づいて登記しても、法定の免責効果が当然に認められるとは限りません。
免責登記は、会社法22条1項に基づく法定責任を排除する手続です。事業譲渡契約で譲受会社が明示的に引き受けた債務や、別途債権者との間で成立した債務引受けまで消滅させるものではありません。
通知は譲渡会社と譲受会社の双方から行う
免責登記をしない場合でも、事業譲受け後遅滞なく、譲渡会社と譲受会社の双方から第三者に対し、譲受会社が譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を通知すれば、その通知を受けた第三者との関係では1項が適用されません。
通知の効果は、通知を受けた第三者に限られます。Webサイトへの一般的な掲載や、譲受会社だけが送った挨拶状で法定要件を満たすかは慎重な検討が必要です。対象債権者を特定し、両社名義で、事業譲渡日、対象事業、旧債務を承継しないこと、今後の連絡先を明確に記載し、到達を確認できる方法を選ぶのが安全です。
クロージング前に決めるべき事項
- 表示計画：登記上の商号、屋号、ブランド、ロゴ、ドメインのうち何を引き継ぐか。
- 免責方法：免責登記を行うか、個別通知を行うか、両方行うか。
- 申請協力：譲渡会社の承諾書、印鑑関係書類、委任状等をいつ交付するか。
- 対象債権者：通知先の一覧、住所、担当者、送付方法、到達確認をどう管理するか。
- 挨拶状の表現：事業承継だけを強調して旧債務も承継したと誤解される文面になっていないか。
- 契約上の負担：引受債務、非承継債務、補償、請求対応、訴訟協力をどう定めるか。
屋号等の続用に伴う免責登記の可否・記載方法には個別判断が必要です。商号以外の表示を引き継ぐ場合は、事前に司法書士や管轄法務局へ確認するのが安全です。
会社法22条3項の2年は誰の責任を消滅させるのか
会社法22条3項は、1項により譲受会社が責任を負う場合に、事業譲渡の日後2年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対して、譲渡会社の責任が消滅すると定めています。
ここで消滅するのは譲渡会社の責任です。会社法22条1項によって生じた譲受会社の責任が、事業譲渡から2年で自動的に消滅するという規定ではありません。譲受会社の責任については、元の債権の消滅時効その他の事情を別に検討します。
たとえば、事業譲渡日が2026年4月1日で、譲受会社が商号を続用して1項の責任を負う場合、債権者が2028年4月1日までに必要な請求又は請求の予告をしなければ、譲渡会社の責任が期間経過時に消滅する可能性があります。起算日は契約締結日ではなく「事業を譲渡した日」であるため、効力発生日・クロージング日を明確にしておく必要があります。
債権者は、一般の消滅時効まで余裕があると思い込まず、事業譲渡の事実を把握したら早期に請求先と期限を確認してください。請求又は請求の予告を行うときは、債権の内容、金額、原因契約、支払期限を特定し、内容証明郵便など到達を立証できる方法を検討します。
会社法22条3項の2年と民法上の消滅時効は別の問題です。売り手・買い手・債権者のいずれも、どの責任にどの期間が適用されるかを分けて確認してください。
会社法22条4項は譲受会社へ支払った債務者を保護する
事業譲渡後も商号が続用されると、顧客や取引先は、譲渡会社に対する支払を譲受会社へ行ってよいのか判断しにくくなります。会社法22条4項は、譲渡会社の事業によって生じた債権について、弁済者が善意で重大な過失なく譲受会社へ弁済したとき、その弁済を有効とします。
たとえば、譲渡会社が顧客に対して有する売掛金を譲受会社が取得していなかったとしても、顧客が事業主体の交代や債権の帰属を知らず、そのことに重大な過失がないまま譲受会社へ支払った場合、弁済の効力が認められることがあります。顧客が同じ金額を譲渡会社から再度請求される事態を防ぐための規定です。
善意・無重過失は、事業譲渡の通知、請求書の名義、振込口座の変更案内、契約上の地位の移転通知、Web表示などから判断されます。明確な通知を受けたのに無視して異なる会社へ支払った場合は、重大な過失が問題になり得ます。
売り手と買い手は、売掛債権をどちらが取得するのか、請求書を誰が発行するのか、入金口座をいつ変更するのか、誤入金があった場合にどう精算するのかを事業譲渡契約と移行計画で定めてください。
買い手・売り手・債権者の実務対応
譲受会社のチェックポイント
買い手は、取得対象資産だけでなく、旧事業債務と対外表示を確認します。商号続用責任は簿外債務が表面化する入口になり得るため、法務・財務デューデリジェンスとクロージング手続を連動させます。
- 譲渡対象事業に関する仕入先、賃貸人、顧客、従業員、業務委託先との債権債務を洗い出す。
- 訴訟、クレーム、返金、保証、未払残業代、税・社会保険等の潜在債務を確認する。
- 登記上の商号だけでなく、屋号、ブランド、ロゴ、ドメイン、SNS表示の続用を確認する。
- 免責登記と個別通知の準備をクロージング条件又はクロージング後義務として定める。
- 旧債務の請求を受けた場合の通知、訴訟対応、補償請求、資料提供の手順を契約に入れる。
- 承継する債務と承継しない債務を別紙で特定し、債権者の同意が必要な手続も整理する。
譲渡会社のチェックポイント
売り手は、事業を譲渡しても残存債務が自動的に消えるわけではありません。譲受会社が22条1項の責任を負う場合でも、3項の期間が経過するまでは債権者から請求される可能性があります。
- 事業譲渡後に自社へ残る債務と、その支払原資を確認する。
- 免責登記に必要な承諾書等を期限内に交付し、通知文面を譲受会社と共同で確定する。
- 債権者からの請求・請求予告を記録し、2年の期間を債権ごとに管理する。
- 取引先への説明で、譲受会社が旧債務を全面的に承継したと誤解させる表現を避ける。
- 譲受会社が支払った場合の求償・精算、補償の範囲、訴訟協力を契約に定める。
債権者・債務者のチェックポイント
譲渡会社への債権を持つ取引先は、事業が移転したと知った時点で、事業譲渡の有無、商号・屋号の続用、免責登記、通知の内容を確認します。譲受会社へ請求できる可能性があっても、証拠を失うと事業譲渡や債務の関連性を立証しにくくなります。
- 契約書、発注書、請求書、納品書、入出金記録、メール等を保存する。
- 譲渡前後の商号、看板、Webサイト、店舗、従業員、電話番号等を記録する。
- 譲受会社の登記事項を確認し、免責登記の有無を調べる。
- 譲渡会社・譲受会社から届いた通知、挨拶状、支払案内を保存する。
- 2年の期間を意識し、請求又は請求の予告を到達が分かる方法で行う。
- 支払う側は、債権者変更・振込先変更の根拠を確認し、二重払いを避ける。
会社法22条・23条・23条の2の違い
事業譲渡後の債権者保護には、会社法22条だけでなく、23条と23条の2があります。どの条文が問題になるかは、商号続用、広告、詐害性の有無によって異なります。
- 会社法22条：譲受会社が譲渡会社の商号を続用した場合の弁済責任が中心です。
- 会社法23条：商号を続用しない場合でも、譲受会社が旧事業債務を引き受ける旨の広告をした場合の責任です。
- 会社法23条の2：残存債権者を害することを知って行われた事業譲渡について、一定の要件で譲受会社へ履行請求できる制度です。
商号を続用していないから責任がないと即断することはできません。挨拶状、プレスリリース、Webサイトの表現が債務引受けの広告と評価される場合や、債権者を害する事業譲渡として23条の2が問題になる場合があります。
関連する規律は、会社法23条・24条の譲受会社による債務の引受け等、会社法23条の2の詐害事業譲渡で確認してください。事業譲渡後の競業については、会社法21条の譲渡会社の競業の禁止が問題になります。
会社法22条に関するよくある質問
会社名を変えれば会社法22条の責任は必ず避けられますか
必ずではありません。登記上の商号が異なっても、従来の屋号、クラブ名、略称、標章等が事業主体を表示するものとして続用され、事業の連続性が強い場合には、会社法22条1項の類推適用が問題になることがあります。
事業譲渡契約で旧債務を承継しないと定めれば十分ですか
十分とは限りません。その合意は売り手と買い手の内部関係を定めるものです。商号続用責任の要件を満たすと、債権者は譲受会社へ請求できる可能性があります。対外的な責任を排除するには、免責登記又は会社法22条2項の通知を検討します。
免責登記は事業譲渡からしばらく後でもできますか
会社法22条2項は、事業を譲り受けた後「遅滞なく」登記することを求めています。後日の登記申請自体が可能かという登記手続上の問題と、22条2項の免責効果が認められるかは分けて考える必要があります。商号続用を予定する時点で準備し、クロージング後速やかに申請してください。
事業譲渡から2年を過ぎれば請求できなくなりますか
一律にはいえません。会社法22条3項の2年は、所定の請求又は請求の予告をしなかった債権者に対する譲渡会社の責任を消滅させる規定です。譲受会社の責任や元の債権の消滅時効は別に検討します。
顧客が誤って譲受会社へ支払った場合は二重払いになりますか
譲渡会社の事業によって生じた債権について、顧客が善意で重大な過失なく譲受会社へ弁済した場合は、会社法22条4項により弁済が有効になることがあります。通知内容、請求書名義、振込先変更の経緯等を確認する必要があります。
まとめ：商号の承継と債務の承継を別々に設計する
会社法22条は、事業譲渡後も同じ商号・表示で事業が続く場面において、譲渡会社の債権者と債務者を保護する規定です。最後に要点を整理します。
- 事業譲渡では債務は当然に包括承継されませんが、商号続用により譲受会社が法定の弁済責任を負うことがあります。
- 事業譲渡契約上の非承継合意だけでは第三者に対する責任を排除できず、免責登記又は双方からの通知が重要です。
- 屋号・クラブ名・略称・標章でも、事業主体を表示する機能と事業の連続性から類推適用が問題になります。
- 会社法22条3項の2年で消滅するのは一定の場合の譲渡会社の責任であり、譲受会社の責任ではありません。
- 売掛債権の入金先、請求書名義、顧客通知も整理し、4項による弁済の有効性をめぐる紛争を予防します。
買い手は、ブランド価値を引き継ぐメリットと旧債務を負担するリスクを同時に評価する必要があります。売り手も、事業を譲渡しただけで旧債務から解放されるわけではありません。事業譲渡契約、対外表示、免責登記、通知、債権債務の移行計画を一つの工程として設計してください。
坂尾陽弁護士
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会社法22条は、事業譲渡後の競業、債務引受広告、詐害事業譲渡と合わせて確認すると、第4章の仕組みを整理しやすくなります。