【会社法818条・819条・820条】外国会社の登記前取引禁止・公告・代表者退任｜条文の要点と実務ポイント

会社法818条・819条・820条は、外国会社が日本で継続取引を始める前後に確認すべき、登記前取引の禁止、貸借対照表に相当するものの公告、日本に住所を有する日本代表者の退任を定める条文です。

外国会社については、まず会社法817条で日本における代表者を定め、会社法933条以下に従って外国会社の登記をする必要があります。818条〜820条は、その前後で「登記前に取引を始めてよいのか」「登記後にどの公告が必要か」「日本住所の代表者が全員退任するときに何が必要か」を整理するための規定です。

この記事では、会社法818条・819条・820条について、外国会社の日本進出、継続取引、公告、代表者変更・撤退の実務で確認すべきポイントを整理します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社法818条・819条・820条とは

会社法818条・819条・820条は、いずれも外国会社に関する規定ですが、扱う場面は異なります。818条は取引開始前、819条は登記後の公告、820条は日本住所の代表者が退任する場面を扱います。

会社法の条文全体は、e-Gov法令検索「会社法」で確認できます。また、外国会社の登記制度については、法務省の「外国会社の登記を忘れていませんか？」も実務上の確認資料になります。

条文の確認：会社法818条・819条・820条

会社法818条〜820条の内容を確認すると、外国会社の「入口」「登記後の情報開示」「退出・代表者交代」の3場面が整理できます。

第八百十八条　外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない。

2　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

第八百十九条　外国会社の登記をした外国会社（日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。）は、法務省令で定めるところにより、第438条第2項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。

2　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第939条第1項第1号又は第2号に掲げる方法である外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。

3　前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第1項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後5年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

4　金融商品取引法第24条第1項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外国会社については、前三項の規定は、適用しない。

第八百二十条　外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。

2　債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

3　第1項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。

条文を読むと、818条は相手方保護のために登記前取引の責任を明確にし、819条は外国会社にも一定の情報開示を求め、820条は日本に住所を有する代表者が全員いなくなる場面で債権者保護を図っていることが分かります。

会社法818条：登記前の継続取引の禁止等

会社法818条1項は、外国会社が外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができないと定めています。これは、外国会社が日本で継続的に取引をする場合、少なくとも相手方や債権者が日本で代表者・登記事項を確認できる状態を整えてから取引を始めるべきだという趣旨です。

ポイントは、単に外国会社が日本の顧客と関わること自体ではなく、日本において取引を継続してする実態があるかです。海外から日本顧客に単発で販売するだけのケースと、日本国内で営業担当者を置き、反復継続して契約・販売・サポートを行うケースでは、登記要否の検討の重さが異なります。

登記前取引で問題になりやすい場面

実務で登記前取引のリスクが問題になりやすいのは、次のような場面です。

外国会社の登記は、取引を始めた後に「必要なら対応する」ものではなく、継続取引を予定する段階で検討すべき手続です。取引開始日、契約締結日、営業開始日、請求開始日から逆算して、代表者選任と登記申請を進める必要があります。

違反した者の連帯責任

会社法818条2項は、登記前に継続取引をした者について、相手方に対し、外国会社と連帯して当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負うと定めています。

この責任は、登記前取引によって相手方が不安定な地位に置かれることを防ぐためのものです。取引相手から見れば、外国会社の本店所在地、代表者、準拠法、資産状況、訴訟対応の窓口が分かりにくいことがあります。そこで、登記前に取引をした者にも責任を負わせ、相手方保護を図っています。

会社法819条：貸借対照表に相当するものの公告

会社法819条は、外国会社の登記をした外国会社のうち、日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものについて、貸借対照表に相当するものの公告を求める規定です。

日本の株式会社には、計算書類の公告制度があります。外国会社についても、日本で継続取引を行い、外国会社の登記をして活動する以上、一定の範囲で日本の取引社会に財務情報を示すことが求められます。

819条の対象になる外国会社

819条の対象になるのは、外国会社の登記をした外国会社のうち、日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものです。すべての外国法人について同じ公告義務が機械的に生じるわけではありません。

実務では、外国会社の設立準拠法、組織形態、出資者の責任、機関構成、日本での登記上の同種・類似会社の扱いを確認します。登記の場面では株式会社類似と扱われるか、持分会社類似と扱われるかが、公告義務や登記事項の整理にも影響します。

公告の内容と方法

819条1項は、法務省令で定めるところにより、会社法438条2項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならないとしています。

公告方法によっては、貸借対照表に相当するものの全文ではなく、要旨の公告で足りる場合があります。また、一定の電磁的方法により、情報を継続して提供できる状態に置く措置をとることができる場合もあります。

公告方法や電子公告の基本は、会社の公告方法（官報・日刊新聞・電子公告）｜定款の定めと選び方、【会社法939条】会社の公告方法｜条文の要点と実務ポイント、【会社法940条】電子公告の公告期間等｜条文の要点と実務ポイントも参考になります。

会社法820条：日本に住所を有する日本における代表者の退任

会社法820条は、外国会社の登記をした外国会社について、日本における代表者のうち、日本に住所を有する者の全員が退任しようとする場合の手続を定めています。

会社法817条は、日本における代表者のうち1人以上が日本に住所を有する者でなければならないとしています。そのため、日本住所を有する代表者が全員退任すると、外国会社の日本における責任主体・連絡窓口・訴訟対応の基盤が弱くなります。820条は、この場面で債権者保護を図る規定です。

債権者への公告・催告

日本に住所を有する日本における代表者の全員が退任しようとするときは、外国会社は、債権者に対し、異議があれば一定期間内に述べることができる旨を官報に公告し、知れている債権者には各別に催告しなければなりません。この異議申述期間は、1箇月を下ることができません。

ここで重要なのは、単に退任届や辞任通知を出せば直ちに効力が生じるわけではないことです。日本住所を有する代表者が全員退任する場合は、債権者保護手続と退任登記を経る必要があります。

債権者が異議を述べた場合

債権者が異議を述べたときは、外国会社は、その債権者に対して、弁済、相当の担保提供、又は弁済を受けさせることを目的とする信託会社等への相当財産の信託をしなければなりません。ただし、退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この対応は不要です。

実務では、債権者一覧の作成、個別催告の送付先、官報公告の文案、異議申述期間、異議が出た場合の対応方針を、退任予定日から逆算して整理します。

退任の効力は登記によって生じる

会社法820条3項は、1項・2項の手続が終了した後にその登記をすることによって、退任の効力が生じると定めています。つまり、少なくとも820条が適用される場面では、内部的な辞任合意や退任日だけで完結せず、手続終了後の登記が効力発生要件になります。

818条〜820条と関連条文の関係

会社法818条〜820条は、単独で読むよりも、817条、821条、933条以下と接続して理解すると、実務上の位置づけが明確になります。

日本における代表者の基本は、【会社法817条】外国会社の日本における代表者｜条文の要点と実務ポイントで整理しています。外国会社の登記手続の全体像は、外国会社の登記とは｜日本進出（継続取引）に必要な手続と注意点、登記条文の詳細は【会社法933条〜936条】外国会社の登記｜条文の要点と実務ポイントで確認できます。

また、日本に本店を置く、又は日本で事業を行うことを主たる目的とする外国会社については、擬似外国会社の規制も問題になります。詳しくは、【会社法821条・822条・823条】擬似外国会社・外国会社の清算等｜条文の要点と実務ポイントを確認してください。

実務チェックリスト

会社法818条〜820条は、外国会社の日本進出・登記後運営・撤退で確認すべき項目が異なります。実務では、次のように場面を分けて確認すると整理しやすくなります。

取引開始前のチェック

登記後・公告のチェック

代表者退任・撤退時のチェック

外国会社の日本進出では、営業開始を優先して登記・公告・代表者管理が後回しになることがあります。しかし、会社法818条〜820条は、取引先・債権者との関係で実務上のリスクを生じさせる規定です。日本側の法務、登記担当、経理、海外本社の管理部門で、事前に役割分担を決めておくことが重要です。

会社法818条・819条・820条に関するよくある質問

外国会社は登記前に一切取引できませんか

会社法818条が禁止するのは、外国会社の登記をする前に日本において取引を継続してすることです。単発取引、海外からの直接取引、日本国内での営業活動の有無などにより評価が変わるため、「日本の顧客がいる」ことだけで直ちに登記前取引違反と断定できるわけではありません。ただし、日本国内で反復継続して営業・契約・請求を行う場合は、慎重に検討する必要があります。

登記前に契約してしまった場合、後から登記すれば問題ありませんか

後から登記したとしても、登記前に会社法818条1項に違反して取引をした事実が当然に消えるわけではありません。818条2項により、取引をした者が相手方に対して外国会社と連帯して責任を負う可能性があります。登記前に契約や受注を進めてしまった場合は、取引内容、担当者、相手方との関係、債務の内容を確認し、必要に応じて個別対応を検討します。

会社法819条の公告義務はすべての外国会社にありますか

819条の対象は、外国会社の登記をした外国会社のうち、日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限られます。また、有価証券報告書を提出しなければならない外国会社については、819条1項〜3項は適用されません。まず、自社が819条の対象になるかを確認する必要があります。

日本に住所を有する代表者が1人しかいない場合、その人はすぐ退任できますか

日本に住所を有する代表者が1人しかいない場合、その代表者が退任すると、日本住所を有する代表者の全員退任に当たります。この場合、会社法820条により、債権者への官報公告、知れている債権者への各別催告、異議が出た場合の対応、手続終了後の退任登記が必要になります。

日本に住所を有する代表者が別に残る場合も820条の手続が必要ですか

820条は、日本に住所を有する日本における代表者の全員が退任しようとするときの規定です。したがって、日本に住所を有する代表者が別に残る場合は、通常、820条の債権者保護手続の問題とは区別して考えます。ただし、代表者の変更登記や取引先への通知など、別途必要な対応は残ります。

登記前取引の違反には過料もありますか

会社法818条1項に違反して取引をした者については、会社法上の過料規定も問題になります。相手方に対する連帯責任だけでなく、行政上の制裁リスクもあるため、外国会社の登記は取引開始前に準備することが重要です。

まとめ：818条〜820条は外国会社の取引開始・公告・代表者退任の実務ルール

会社法818条・819条・820条は、外国会社が日本で活動する際に、取引開始前、登記後、代表者退任時に確認すべき実務ルールを定めています。

外国会社の日本進出では、ビジネス上の営業開始日と、会社法上の登記・公告・代表者管理のスケジュールがずれることがあります。登記前に取引を開始していないか、公告義務を管理しているか、日本住所の代表者が全員退任する場面で債権者保護手続を踏んでいるかを、早い段階で確認することが重要です。

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