事業売却とは｜会社売却との違い・方法・流れ・注意点

事業売却とは、会社全体ではなく、特定の事業、店舗、部門、資産・契約・人員などを切り出して第三者へ売却する取引を広く指します。会社売却が「会社の経営権全体を移す」方向の取引であるのに対し、事業売却は「どの事業を、どの範囲で、どの方法で移すか」を設計する取引です。

もっとも、実務で「事業売却」と呼ばれる取引の中には、事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡、カーブアウト後の売却など複数の方法が含まれます。方法によって、契約・従業員・許認可・債務・税金・競業避止の扱いが大きく変わるため、単に「事業を売る」と決めるだけでは足りません。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

事業売却とは

事業売却とは、会社が営む事業の全部又は一部を、買い手に移転し、その対価を受け取る取引をいいます。法律上は「事業売却」という一つの手続があるわけではなく、実際には事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡などの方法を使って実行します。

例えば、製造業を営む会社が不採算の小売部門だけを売る、飲食会社が一部店舗だけを売る、複数事業を営む会社が主力事業以外を売る、子会社化した事業を第三者に売るといった場面が典型です。会社そのものを手放さず、事業ポートフォリオを見直すために使われることも多い取引です。

事業売却と会社売却の違い

事業売却と会社売却の違いは、譲渡対象と法的効果にあります。会社売却では、株式譲渡などにより会社の支配権を買い手に移すのが通常です。これに対し、事業売却では、会社の中の特定事業を切り出し、対象事業に必要な資産・契約・人員・許認可・ノウハウをどこまで移すかを決めます。

会社全体を売る場合は、会社売却・事業売却の実務で全体像を確認してください。株式譲渡と事業譲渡の違いは、株式譲渡と事業譲渡の違いでも整理しています。

事業売却を検討する主な場面

事業売却は、単に「事業が赤字だから処分する」という場面だけで使われるものではありません。成長事業に経営資源を集中するため、後継者がいない事業を外部に承継するため、資金調達や財務改善を図るため、買い手の方が事業価値を高められるためなど、複数の目的で検討されます。

一部事業だけを切り離したい場合

複数事業を営む会社では、主力事業と非中核事業の間で人材、資金、管理コストが分散することがあります。この場合、非中核事業を売却し、売却代金や人材を主力事業に集中させることで、会社全体の経営効率を高められる可能性があります。

不採算事業・赤字事業を整理したい場合

不採算事業でも、買い手にとっては顧客基盤、店舗網、技術、人材、許認可、ブランドに価値がある場合があります。ただし、赤字事業を売る場合は、未払債務、従業員処遇、取引先への説明、金融機関対応、詐害行為リスクなどを慎重に確認する必要があります。赤字・債務超過の会社売却は、赤字・債務超過でも会社売却できる？も参考になります。

後継者不在・事業承継の一環として売る場合

会社全体を承継する後継者はいないが、特定事業だけなら引き受けたい買い手がいる場合、事業売却が選択肢になります。従業員の雇用や取引先との関係を残しながら、会社又はオーナーの負担を軽くできる可能性があります。

子会社・事業部門を売却する場合

事業を子会社に集約している場合、子会社株式を売却することで、事業をまとめて移転できます。反対に、会社内の一部門を売る場合は、会社分割やカーブアウトで事業を切り出してから売却する方法を検討します。事業の切り出しは、カーブアウトとはで詳しく解説しています。

事業売却の主な方法

事業売却の方法は、対象事業の独立性、従業員数、契約数、許認可、債務、税務、買い手の希望によって変わります。特に、事業譲渡と会社分割は混同されやすいですが、承継方法、手続、税金、債権者・従業員対応が異なります。

法的手法としての事業譲渡は、事業譲渡とは、事業譲渡と会社分割の比較は事業譲渡と会社分割の違いで詳しく整理しています。本記事では、売り手が「どの事業をどの方法で売るか」を判断するための全体像に絞って説明します。

事業売却のメリット・デメリット

事業売却の最大の特徴は、会社全体ではなく特定事業を対象にできる点です。売り手側は、残したい事業を手元に残しつつ、売却したい事業だけを第三者に承継させることができます。他方で、事業単位で切り出すからこそ、承継対象や残存責任をめぐるトラブルが起きやすい取引でもあります。

売り手側のメリット

売り手側のデメリット

事業売却の流れ

事業売却は、買い手を探す前の売却範囲の整理が重要です。会社売却と異なり、対象事業と残存事業を分ける必要があるため、初期段階で「何を売るか」「何を残すか」「何を共有しているか」を棚卸しします。

会社売却全体の流れは会社売却の流れと準備、買い手候補の探し方はM&Aの買い手の探し方で解説しています。事業売却では、これに加えて事業切り出しと承継範囲の設計が必要になります。

事業売却の相場・価格の考え方

事業売却の価格に一律の相場はありません。売上や利益だけでなく、対象事業が単独で運営できるか、主要契約や従業員を承継できるか、どの債務を買い手が負担するか、TSAや移行コストが必要かによって、実際の売却価格は大きく変わります。

価格を見るときの主な要素

事業売却では、対象事業の損益を単純に切り出せないことがあります。共通費、役員報酬、システム費、物流費、管理部門費、関連当事者取引をどう配賦するかによって利益が変わるため、買い手から正常収益力の調整を求められることがあります。

会社売却・事業売却の相場や価格の考え方は、会社売却はいくら？相場・売却価格の決め方、企業価値評価全体はM&Aの企業価値評価も確認してください。

事業売却の税金・手取り

事業売却の税金は、スキームによって大きく変わります。事業譲渡では、売り手会社が事業資産を売却し、譲渡益が出れば会社側に法人税等が問題になります。課税資産を譲渡する場合には消費税も問題になります。株主個人が株式を売る会社売却とは、課税主体と手取りの考え方が異なります。

事業譲渡では会社に対価が入る

事業譲渡では、売却対価は原則として売り手会社に入ります。オーナー株主個人が直接売却代金を受け取るわけではありません。そのため、売却代金を株主に移すには、役員退職金、配当、清算、株式譲渡等の別途の税務・会社法上の検討が必要になります。

消費税・不動産・のれんの扱いに注意する

事業譲渡では、譲渡対象に課税資産が含まれる場合、消費税の扱いを確認する必要があります。不動産、棚卸資産、固定資産、のれん、知的財産などの価格配分も、売り手・買い手双方の税務に影響します。税金を後回しにすると、手取りや買い手の負担額が想定と異なることがあります。

会社売却時の税金全体は会社売却の税金と手取り、事業譲渡の税金・消費税は事業譲渡の税金・消費税で詳しく解説しています。税額計算や節税判断は、必ず税理士と連携して確認してください。

従業員・契約・許認可・債務の承継

事業売却で最もトラブルになりやすいのは、事業を動かすために必要な人、契約、許認可、債務が本当に買い手へ移るかという点です。売却対象の事業に利益があっても、主要契約や許認可を承継できなければ、買い手は予定どおり事業を始められません。

従業員は当然に移るとは限らない

事業譲渡では、従業員の雇用契約は当然には買い手へ移りません。通常は、対象従業員の同意、転籍手続、労働条件の説明、退職金や有給休暇の扱い、社会保険・給与計算の切替えを確認します。会社分割では労働契約承継法上の手続が問題になるため、スキームごとに労務対応が異なります。

従業員承継の一般論は会社売却で従業員はどうなる？、事業譲渡で従業員承継が紛争化した場合は事業譲渡における従業員承継と労務トラブルを確認してください。

取引先・賃貸借・リース契約は承諾要否を確認する

事業譲渡では、主要取引契約、店舗賃貸借契約、リース契約、フランチャイズ契約、ライセンス契約などについて、譲渡・地位移転・再契約の可否を確認します。契約上、相手方の承諾が必要な場合、クロージング前に承諾を取得するのか、承諾取得を前提条件にするのかを契約書で決める必要があります。

許認可は法令ごとに承継可否が違う

許認可は、事業譲渡で当然に移るとは限りません。業種によって、再取得、届出、名義変更、承認、欠格事由確認などが必要になることがあります。許認可が取引の中核である事業では、許認可の承継可否が取引の成否やクロージング時期に直結します。

債務・商号・屋号の扱いにも注意する

事業譲渡では、どの債務を買い手が引き受けるか、どの債務を売り手に残すかを契約で明確にします。ただし、商号、屋号、ブランド、店舗名を買い手が続けて使う場合、第三者から見て事業主体が変わったことが分かりにくくなり、債務承継責任が問題になることがあります。

最高裁平成16年2月20日判決は、ゴルフ場営業の譲受人がゴルフクラブの名称を継続使用した事案で、譲受人の預託金返還義務が問題となりました。また、最高裁平成20年6月10日判決も、会社分割によりゴルフ場事業を承継した会社がクラブ名称を継続使用した事案で、会社法22条1項の類推適用を認めています。事業売却では、名称・ブランドを引き継ぐ場合の外部表示と債務責任を軽視できません。

事業売却契約書で確認すべき条項

事業売却では、契約書の書き方が非常に重要です。対象事業を切り出す取引では、契約書に書かれていないものを後から「当然に含まれる」と主張することは困難です。譲渡対象、除外対象、承継債務、従業員、許認可、競業避止、引継ぎを具体的に記載します。

事業譲渡契約書の条項は、事業譲渡契約書とはで詳しく解説しています。最終契約全体の構造はM&Aの最終契約書、クロージング条件はM&Aのクロージング前提条件も参考になります。

競業避止義務は範囲を具体化する

事業売却では、売り手が売却後に同種事業を継続できるかが問題になります。買い手は、買った事業の顧客や従業員を守るために競業避止を求めることが多く、売り手は、残存事業や将来の事業展開を過度に制限されないようにする必要があります。

東京地裁令和3年1月8日判決は、食品用機械事業の事業譲渡契約における競業避止義務が問題となり、譲渡された事業の範囲や競業行為の差止めが争われた事案です。契約書で対象事業、地域、期間、禁止される営業行為を明確にしないと、売却後に「何が競業か」をめぐる紛争になり得ます。競業避止条項は、M&Aの競業避止義務・競業避止条項も確認してください。

事業売却で失敗しやすいポイント

事業売却の失敗は、価格交渉だけで起きるわけではありません。買い手が見つかっても、承継対象が曖昧、従業員が移れない、許認可が取れない、取引先が承諾しない、売却後のサービスが止まるといった問題で、クロージング直前又は売却後に紛争化することがあります。

事業譲渡の典型的なトラブルは、事業譲渡トラブル事例集、会社分割の債務承継・責任分担は会社分割における債務承継・責任分担トラブルで整理しています。売却前に問題を洗い出す場合は、M&AデューデリジェンスやベンダーDDの活用も検討します。

事業売却で弁護士に相談すべきタイミング

事業売却では、最終契約書が出てきてから弁護士に相談するよりも、売却範囲を決める段階で相談した方が安全です。なぜなら、事業売却はスキーム選択、契約承継、従業員、許認可、債務、税務、競業避止が最初の設計で大きく変わるからです。

仲介会社やFAは、買い手探索や条件調整に強みがありますが、売り手の法的責任をすべて売り手目線でチェックするとは限りません。中小M&Aでは、中小M&Aガイドラインや支援機関の説明も参考にしつつ、契約・開示・責任範囲は弁護士が確認することが重要です。

事業売却に関するよくある質問

事業売却と会社売却の違いは何ですか？

事業売却は、特定の事業や部門を売る取引です。会社売却は、株式譲渡などにより会社の支配権全体を移す取引です。事業売却では、売り手会社が残り、対象事業の資産・契約・従業員・許認可をどこまで移すかを個別に設計します。

一部事業だけを売却できますか？

できます。複数事業のうち一部事業だけを売る場合、事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡、カーブアウト後の売却などを検討します。ただし、対象事業が本社機能、従業員、許認可、システム、取引先に依存している場合は、切り出し設計が必要です。

事業売却と事業譲渡は同じですか？

日常的には近い意味で使われることがありますが、厳密には異なります。事業売却は、事業を売る取引全体を広く指す言葉です。事業譲渡は、その事業売却を実行するための具体的な法的手法の一つです。事業売却には、会社分割や子会社株式譲渡を使う方法もあります。

事業売却で従業員の同意は必要ですか？

事業譲渡では、従業員の雇用契約は当然には買い手へ移らないため、転籍や新たな雇用契約に従業員の同意が必要になることが多いです。会社分割では労働契約承継法に基づく手続が問題になります。従業員説明は、秘密保持と離職防止のバランスを踏まえて設計します。

事業売却で借金や債務はどうなりますか？

事業譲渡では、どの債務を買い手が引き受けるかを契約で定めます。ただし、金融機関、取引先、債権者との関係では、債務引受、担保、保証、商号・屋号の続用、債権者保護の問題が生じます。会社売却・借入金の一般論は会社売却で借金・借入金・経営者保証はどうなる？を確認してください。

事業売却の税金は誰にかかりますか？

事業譲渡では、売却対価は売り手会社に入り、譲渡益に対する法人税等や、譲渡資産に対する消費税が問題になります。株主個人が株式を売る株式譲渡とは課税主体が異なります。具体的な税額、手取り、価格配分は税理士と確認してください。

事業売却と会社売却のどちらを選ぶべきですか？

会社全体を承継させたい場合は会社売却、特定事業だけを切り出したい場合は事業売却が候補になります。ただし、契約・従業員・許認可・債務・税金・買い手の希望によって最適な方法は変わります。最初に目的、残したい事業、承継させたい資産、残したくない責任を整理しましょう。

まとめ｜事業売却は「売る範囲」と「承継方法」の設計が重要

事業売却は、会社全体ではなく、特定の事業を第三者に売るための取引です。事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡、カーブアウト後の売却など複数の方法があり、どの方法を選ぶかによって、契約、従業員、許認可、債務、税金、競業避止の扱いが大きく変わります。

事業売却を安全に進めるには、買い手探しを始める前に、対象事業の棚卸し、スキーム比較、税務、従業員・契約・許認可の承継可否、売却後の責任を整理しておくことが重要です。

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