カーブアウトとは｜M&Aで事業を切り出す方法・TSA・スタンドアロン課題

カーブアウトとは、企業グループや会社の中にある特定の事業・子会社・資産を切り出し、売却、独立、共同事業化、再編の対象にすることをいいます。M&Aでは、会社全体を売るのではなく、特定事業だけを売却したい場合や、非中核事業を分離して主力事業に経営資源を集中したい場合に利用されます。

もっとも、カーブアウトは単に「事業を売る」だけではありません。対象事業が親会社のIT、人事、経理、法務、知財、許認可、オフィス、購買、保険、ブランドなどに依存している場合、切り出し後に事業単独で運営できる状態を作る必要があります。この課題が、スタンドアロン課題です。

この記事では、カーブアウトの意味、M&Aで使う主な手法、事業譲渡・会社分割・子会社株式譲渡の使い分け、TSA（移行サービス契約）、スタンドアロン課題、売り手・買い手が確認すべき法務ポイントを解説します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

カーブアウトとは

カーブアウトとは、会社又は企業グループの一部事業を切り出し、売却、独立、分社化、共同事業化などにつなげる取引・再編の総称です。会社法上「カーブアウト」という単一の手続があるわけではなく、目的に応じて、事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡、第三者割当増資、合弁契約などを組み合わせます。

たとえば、製造会社が複数事業を営んでいる場合に、不採算事業だけを第三者に売却するケース、成長事業を別会社に分けて外部資本を入れるケース、海外子会社や特定ブランドをグループから切り離すケースなどが典型です。

「会社売却」や「事業売却」との違い

会社売却は、会社の株式を譲渡して会社全体の支配権を移す取引を指すことが多いです。これに対し、カーブアウトは、会社全体ではなく一部の事業・部門・子会社・資産を切り出す点に特徴があります。

また、事業売却は売却対象が事業であることに着目した表現です。カーブアウトは、売却だけでなく、売却前の分離、スタンドアロン化、TSA、残存事業への影響整理まで含めたプロジェクト全体を指す場面が多いです。

スピンオフ・スピンアウトとの違い

スピンオフは、既存株主に新会社株式を分配するなどして、事業を独立会社として切り出す場面で使われます。スピンアウトは、社内事業や技術を外部会社として独立させる意味で使われることがあります。これらはいずれもカーブアウトの一類型又は近接概念として扱われますが、M&A実務では「第三者への売却を前提に、対象事業を親会社グループから分離する」文脈でカーブアウトという言葉がよく使われます。

カーブアウトM&Aが使われる場面

カーブアウトM&Aは、売り手にとっては事業ポートフォリオを見直し、経営資源を主力事業に集中する手段です。買い手にとっては、会社全体を買収せずに必要な事業・技術・人材・顧客基盤だけを取得できる手段になります。

売り手側の目的

買い手側の目的

カーブアウトで使う主な手法

カーブアウトでは、どの法律手続を選ぶかによって、承継の範囲、同意取得、債務承継、従業員対応、許認可、税務、スケジュールが変わります。代表的な手法は、事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡です。

事業譲渡を使う場合

事業譲渡は、対象事業に含める資産、契約、債務、従業員、知財、許認可などを個別に特定して移転する手法です。買い手は不要な負債や契約を引き継がない設計にしやすい一方、取引先の同意、契約上の譲渡禁止条項、従業員の転籍同意、許認可の再取得などが多くなりやすいです。

事業譲渡の会社法上の手続や承継範囲は、事業譲渡とは｜手続・承継範囲・メリット・デメリットで詳しく解説しています。

会社分割を使う場合

会社分割は、吸収分割又は新設分割により、対象事業に関する権利義務を承継会社又は新設会社に承継させる手法です。多数の契約・資産・債務をまとめて移しやすいため、カーブアウトでよく検討されます。

ただし、会社分割だからといって、すべての契約・許認可・取引条件が無条件にそのまま移るとは限りません。契約上の組織再編条項、許認可の承継可否、債権者保護手続、労働契約承継法上の手続を個別に確認する必要があります。

事業譲渡と会社分割の使い分けは、事業譲渡と会社分割の違い｜個別承継・包括承継と選び方も参考にしてください。

子会社株式譲渡を使う場合

対象事業を子会社に集約した上で、その子会社の株式を買い手に譲渡する方法もあります。買い手から見ると、株式譲渡により会社単位で取得できるため、取引実行後の事業運営が分かりやすくなることがあります。

一方で、子会社に対象事業を移す前段階で、会社分割、事業譲渡、契約移管、従業員転籍、知財ライセンス、IT分離などの準備が必要です。株式譲渡契約だけでなく、切出し準備契約、TSA、ライセンス契約、株主間契約などがセットになることがあります。

カーブアウトの進め方

カーブアウトは、通常の株式譲渡よりも準備事項が多くなります。最初から契約書作成に入るのではなく、対象範囲、スタンドアロン課題、手法、契約、Day1準備を順番に固めることが重要です。

対象事業の範囲を決める

最初に、切り出す事業の範囲を決めます。製品、サービス、ブランド、工場、店舗、顧客、取引先、従業員、システム、知財、契約、在庫、債務、訴訟、保証、保険などを洗い出し、対象事業に含めるものと残すものを整理します。

この段階で範囲が曖昧だと、契約交渉の後半で「この契約は引き継げるのか」「この従業員は移るのか」「このシステムはいつまで使えるのか」といった問題が発生します。

セルサイドDD・ベンダーDDを行う

売り手は、買い手に開示する前に、対象事業の法務・財務・税務・人事・IT上の問題を整理しておくべきです。これをセルサイドDD又はベンダーDDと呼ぶことがあります。対象事業の契約一覧、許認可一覧、従業員一覧、知財一覧、システム一覧、未払費用、訴訟・クレームなどを整理することで、買い手のDD対応や価格交渉を進めやすくなります。

売り手側の事前調査は、ベンダーDD（セラーズDD）とは｜売り手の事前調査・開示準備でも詳しく解説しています。

スタンドアロン課題を整理する

対象事業が親会社又はグループ会社に依存している機能を洗い出します。特に、IT、人事・給与、経理・財務、法務、購買、物流、製造、知財、ブランド、オフィス、保険、資金管理、保証、許認可は、切り出し後の事業継続に直結します。

スキームと契約を設計する

対象範囲とスタンドアロン課題を踏まえて、事業譲渡、会社分割、子会社株式譲渡などの手法を選びます。最終契約には、譲渡対象、除外対象、承継債務、従業員、許認可、知財、表明保証、誓約事項、クロージング前提条件、補償、解除、TSAとの関係を反映します。

Day1と移行計画を準備する

クロージング日を「Day1」と呼ぶことがあります。Day1に対象事業が止まらないよう、システムID、会計処理、請求書発行、給与計算、受発注、在庫管理、顧客対応、社名・ブランド表示、個人情報管理、社内権限を確認します。TSAを締結する場合も、TSA終了後に自立運営へ移るためのExit計画が必要です。

スタンドアロン課題とは

スタンドアロン課題とは、対象事業が親会社又はグループ会社から切り離された後、単独で運営するために必要となる課題をいいます。カーブアウトM&Aでは、対象事業の収益性や成長性だけでなく、独立後にどの機能が不足するかを把握しなければなりません。

買収価格にも影響する

スタンドアロン課題は、単なる移行作業ではありません。独立後に追加で必要となる管理部門コスト、IT移行費、人員採用費、外部委託費、TSA費用は、対象事業の利益計画や買収価格に影響します。買い手は、スタンドアロンコストを価格調整や前提条件に反映すべきです。

売り手にも残存コストが発生する

カーブアウトでは、買い手側だけでなく売り手側にも影響があります。対象事業を売却しても、残存会社に残る人員、システム、オフィス、間接部門費、長期契約、保証、保険がすぐに減らないことがあります。このような残存コストを把握しないと、売却後の事業計画が崩れるおそれがあります。

TSA（移行サービス契約）とは

TSAとは、Transition Service Agreementの略で、日本語では移行サービス契約と呼ばれます。カーブアウト後、買い手又は対象会社がすぐに独立運営できない業務について、売り手が一定期間、IT、人事、経理、物流、施設利用などのサービスを提供する契約です。

TSAは、カーブアウトM&Aで非常に重要です。クロージング日に対象事業を法的に移転できても、システム、給与計算、請求、倉庫、コールセンター、ブランド表示などが動かなければ、事業運営は止まります。TSAは、その移行期間を支える契約です。

TSAで定めるべき主な事項

TSAの詳細な条項設計は、M&AのTSA（移行サービス契約）とは｜対象業務・料金・期間・終了条件で解説しています。

TSAを長期化させない

TSAは便利ですが、長期化すると売り手・買い手双方の負担が増えます。売り手は売却済み事業のために人員とシステムを維持し続けることになり、買い手は自社運営への移行が遅れます。そのため、TSAは「いつ、誰が、何を完了すれば終了できるか」を具体化しておくことが大切です。

カーブアウトで特に注意すべき法務ポイント

カーブアウトは、スキーム、契約、労務、知財、許認可、債権者、反対株主、情報管理が重なります。単に対象事業を選んで価格を決めるだけではなく、法的に移せるか、移した後に事業が動くか、残存会社に過大なリスクが残らないかを確認する必要があります。

契約の移転・同意取得

事業譲渡では、契約上の地位を移すために相手方の同意が必要になることが多いです。会社分割でも、契約書に組織再編時の解除条項や事前承諾条項がある場合があります。重要顧客、仕入先、販売代理店、ライセンス、リース、賃貸借、金融契約は、早期に確認すべきです。

従業員・労働契約

対象事業に従事する従業員をどう移すかは、カーブアウトの中心論点です。事業譲渡では、従業員の転籍同意が必要になるのが通常です。会社分割では、労働契約承継法上の通知・協議・異議手続が問題になります。キーパーソンが移らない場合、買い手の事業計画が成り立たなくなることもあります。

知的財産・ブランド・データ

対象事業が親会社の商標、特許、著作物、ノウハウ、ソースコード、ドメイン、顧客データを使っている場合、譲渡するのか、ライセンスするのか、一定期間だけ使用を認めるのかを明確にします。ブランド表示の変更期間、在庫品・販促物の使用期限、個人情報の移転根拠も確認が必要です。

許認可・行政手続

許認可事業では、事業譲渡や会社分割により許認可が当然に移るとは限りません。業法ごとに、承継可否、事前届出、認可、登録、変更届、欠格事由、役員要件などが異なります。許認可が間に合わない場合、クロージング条件、TSA、暫定運営、取引停止リスクを整理する必要があります。

債務・債権者保護・濫用的会社分割

会社分割を使う場合、承継債務と残存債務の整理、債権者保護手続、残存会社の支払能力が重要です。最高裁平成24年10月12日判決は、新設分割で債務が承継されず、異議を述べることもできない債権者について、一定の場合に詐害行為取消権の行使を認めました。カーブアウトで優良事業だけを移し、残存会社に債務を残す設計は、債権者から問題視されるリスクがあります。

会社分割の債務承継・責任分担のトラブルは、会社分割における債務承継・責任分担トラブルを徹底解説も参考になります。

反対株主・事業価値評価

大規模な事業譲渡や組織再編では、反対株主の株式買取請求や価格決定が問題になることがあります。東京高裁平成22年5月24日決定（カネボウ株式買取価格決定申立事件）は、主要事業の営業譲渡に関し、反対株主の株式買取価格が争われた事案です。カーブアウトでは、事業価値、残存会社価値、少数株主の利益への影響を説明できる資料を準備することが重要です。

売り手が確認すべきチェックリスト

売り手は、買い手探索や入札の前に、対象事業を切り出せる状態にしておくことが重要です。準備不足のまま交渉に入ると、DDで問題が見つかり、価格減額、前提条件の追加、クロージング延期につながります。

買い手が確認すべきチェックリスト

買い手は、対象事業が「今の親会社グループの中で成り立っている姿」と「買収後に自社又は対象会社単独で成り立つ姿」を分けて評価する必要があります。カーブアウトでは、財務数値がそのまま買収後の収益力を示すとは限りません。

よくある質問

カーブアウトは会社分割と同じですか？

同じではありません。カーブアウトは一部事業を切り出す取引・再編の総称であり、会社分割はそのために使われる会社法上の手法の一つです。事業譲渡や子会社株式譲渡でカーブアウトを行うこともあります。

カーブアウトでは必ずTSAが必要ですか？

必ず必要とは限りません。対象事業がすでに独立運営できる場合、TSAは不要又は限定的で足ります。ただし、親会社のIT、人事、経理、物流、施設、ブランドに依存している場合は、TSAを検討すべきです。

事業譲渡と会社分割はどちらがよいですか？

承継対象を細かく選びたい場合は事業譲渡、権利義務をまとめて移したい場合は会社分割が候補になります。ただし、契約同意、債権者保護、従業員、許認可、税務、スケジュールによって結論が変わります。

カーブアウトの準備はいつ始めるべきですか？

売却検討の初期段階から始めるべきです。買い手候補との交渉が進んでからスタンドアロン課題を発見すると、価格減額、クロージング延期、TSA長期化につながることがあります。

小規模な事業売却でもカーブアウト対応は必要ですか？

必要になることがあります。小規模でも、顧客契約、従業員、許認可、IT、商標、在庫、請求業務が親会社と一体になっている場合、切出し設計が必要です。規模ではなく、対象事業がどれだけ親会社に依存しているかで判断します。

まとめ

カーブアウトは、M&Aで特定事業を切り出す有力な手法です。会社全体を売るのではなく、必要な事業だけを売却・取得・独立させられるため、売り手の選択と集中、買い手の事業取得、再生局面での事業分離に活用されます。

カーブアウトを成功させるには、スキーム選択と契約交渉だけでなく、対象事業の範囲、スタンドアロン化、TSA、残存会社への影響を一体として整理することが必要です。売却前の準備段階から、法務・財務・税務・人事・ITを連携させて進めることをおすすめします。

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