【会社法117条】株式の価格の決定等｜条文の要点と実務ポイント

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社法117条の要点

会社法117条は、会社法116条に基づく反対株主の株式買取請求がされた後の「価格決定」と「支払」を定めています。会社法116条が「誰が、どの期間に、どの株式について買取請求できるか」を定める入口の条文であるのに対し、117条は「価格が決まった後・決まらないときにどう処理するか」を扱う条文です。

反対株主の株式買取請求全体の流れは、反対株主の株式買取請求・新株予約権買取請求｜価格決定までの流れで整理しています。本記事では、会社法117条の条文に沿って、価格協議・申立期限・支払・実務上の注意点を解説します。

会社法117条の条文の位置づけ

会社法117条の原文・最新表示は、会社法（e-Gov法令検索）で確認してください。ここでは、実務上の判断に必要な範囲で条文の構造を整理します。

1項｜協議が調った場合の60日以内支払

会社法117条1項は、株式買取請求があった場合に、株主と会社との間で株式の価格について協議が調ったときは、会社が効力発生日から60日以内にその支払をしなければならないと定めています。

ここでいう効力発生日は、会社法116条の対象となる定款変更等の効力が生じる日です。実務では、総会決議日ではなく、定款変更等の効力発生日から期限を計算します。協議が早期にまとまった場合でも、支払期限は効力発生日から60日以内として管理します。

2項｜協議不成立時の価格決定申立て

会社法117条2項は、効力発生日から30日以内に価格の協議が調わないときに、株主又は会社が、その期間満了の日後30日以内に裁判所へ価格決定を申し立てることができると定めています。

3項｜60日以内に申立てがない場合の撤回

会社法116条7項では、株式買取請求をした株主は、会社の承諾を得た場合に限り撤回できるのが原則です。これに対し、117条3項は、価格協議が調わない場合において、効力発生日から60日以内に価格決定申立てがないときは、その期間満了後、株主がいつでも買取請求を撤回できると定めています。

この規定は、会社・株主のいずれも裁判所への価格決定申立てをしないまま時間が経過した場合に、株主をいつまでも不安定な状態に置かないための規定です。会社側は、価格に争いがあるのに申立てをしないまま60日を過ぎると、株主による撤回を受ける可能性がある点に注意します。

4項｜裁判所決定価格に対する利息

会社法117条4項は、裁判所が価格を決定した場合、会社が、1項の期間満了の日後の法定利率による利息も支払わなければならないと定めています。1項の期間とは、効力発生日から60日以内の支払期間です。

したがって、価格決定手続が長期化すると、会社は決定価格だけでなく、効力発生日から60日を経過した後の利息負担も意識する必要があります。会社が117条5項の仮払いを行うかどうかは、資金繰りだけでなく利息負担の観点からも検討されます。

5項｜会社による仮払い

会社法117条5項は、価格の決定があるまでの間、会社が公正な価格と認める額を株主に支払うことができると定めています。いわゆる仮払いの規定です。

仮払いは、最終価格が未確定でも会社が一定額を先に支払えるようにする制度です。会社側から見ると、利息負担や紛争長期化の負担を軽減する手段になります。株主側から見ると、最終価格が決まるまで一切回収できない状態を避けられる可能性があります。

6項｜買取りの効力は効力発生日に生じる

現行の会社法117条6項は、株式買取請求に係る株式の買取りは、効力発生日にその効力を生ずると定めています。平成26年会社法改正により、買取りの効力発生時期は、代金支払時から効力発生日へ改められました。

この点は、議決権、剰余金配当、株主名簿、自己株式処理、基準日との関係で重要です。価格が未確定で代金支払が後になっても、現行法では、買取りの効力自体は効力発生日に生じます。旧法下の裁判例や解説を読むときは、効力発生時期の前提が現在と異なる場合があるため注意してください。

7項｜株券発行会社では株券と引換えに支払う

会社法117条7項は、株券発行会社において株券が発行されている株式について株式買取請求があったときは、株券と引換えに代金を支払わなければならないと定めています。

非上場会社では、定款上は株券発行会社であるにもかかわらず、実際には株券を発行していない、又は株券の所在が不明という場面があります。株式買取請求の手続では、株券発行の有無、株券の現物、紛失時の手続、株券提出済みかを早期に確認してください。

会社法117条の手続スケジュール

会社法117条では、効力発生日から逆算・順算する期限管理が中心になります。会社法116条の請求期間とあわせて、次のように整理すると、実務上の抜け漏れを防ぎやすくなります。

会社法117条の期限は短く、価格評価資料の準備には時間がかかります。会社側・株主側のどちらも、116条の買取請求を受けた段階で、価格協議だけでなく裁判所への申立てまで見据えて準備することが重要です。

価格協議で整理すべき資料

会社法117条は、価格協議の具体的な方法や算定方式を細かく定めているわけではありません。そのため、協議段階では、対象株式の種類、会社の状況、対象行為の性質、上場・非上場、既存の取引事例などを踏まえて、評価資料を整理します。

会社側が準備する資料

非上場会社では、市場価格がないため、純資産、収益力、類似会社、過去取引、少数株主性など、複数の観点から価格を検討することが多くなります。会社側は、単に「この金額で買い取る」と提示するだけでなく、その金額の根拠資料を残しておくことが重要です。

株主側が準備する資料

株主側では、価格そのものに不満があっても、まず適法な株式買取請求をしていることを前提として主張する必要があります。会社法116条の反対通知・総会での反対・請求期間・株式数の特定に問題があると、117条の価格決定以前に権利行使の適否が争点になります。

裁判所への価格決定申立てのポイント

価格協議がまとまらない場合、会社法117条2項により、株主又は会社は裁判所に価格決定を申し立てることができます。申立ては通常の訴訟ではなく、非訟事件として扱われます。

申立てができるのは株主又は会社

117条2項は、株主だけでなく会社にも価格決定申立権を認めています。会社側から見ると、株主が申立てをしない場合でも、価格を確定させる必要があれば、会社から申立てを行うことができます。

もっとも、申立期間を過ぎると、117条3項により株主が買取請求を撤回できる状態になります。会社として株式の取得を確定させたい場合や、株主構成を安定させたい場合には、会社側申立てを検討する実益があります。

申立期限は厳格に管理する

効力発生日から30日以内に協議が調わないときは、その期間満了後30日以内に申立てをする必要があります。実務では、効力発生日、30日協議期間の満了日、申立期間の最終日をカレンダーで管理します。

申立てが遅れると、裁判所で価格を決めてもらう機会を失う可能性があります。特に、非上場会社で価格算定書の作成に時間がかかる場合でも、申立期限自体は延びないため、申立てと評価資料の準備を分けて進める発想が必要です。

裁判所は事案に応じて公正な価格を決定する

会社法117条の価格決定では、条文上「公正な価格」という抽象的な基準が用いられます。具体的な算定方法は、上場株式か非上場株式か、対象行為が企業価値を増加させるものか、手続が公正か、少数株主に不利な構造があるかなどによって変わります。

最高裁平成24年2月29日決定（テクモ事件）は、株式移転における反対株主の株式買取請求について、公正な手続により株式移転比率が定められた場合の「公正な価格」の考え方を示した重要裁判例です。また、最高裁平成28年7月1日決定（ジュピター事件）は、公開買付けと全部取得条項付種類株式を用いた二段階買収で、公正な手続がとられた場合の取得価格の考え方を示しています。

これらは会社法117条そのものではなく、組織再編や全部取得条項付種類株式の価格決定に関する裁判例ですが、株式買取請求・価格決定における「公正な価格」を考えるうえで参照されます。M&Aの文脈での反対株主対応は、M&Aにおける反対株主の株式買取請求も確認してください。

公正な価格を検討するときの視点

会社法117条の価格協議・価格決定では、「どの価格が公正か」が中心争点になります。実務では、次のような視点から検討します。

対象行為がなかった場合の価格

会社法116条の典型場面である譲渡制限の設定や全部取得条項の設定では、その行為によって当然に企業価値が増加するとは限りません。そのため、対象行為がなかったならば株式が有していたであろう価格を基準に考える場面があります。

特に、少数株主の退出を強制又は促すような場面では、会社側の一方的な都合だけで低い価格を設定することはできません。対象行為前後の会社価値、株主の地位への影響、取引の公正性を確認します。

企業価値増加やシナジーを反映する場合

組織再編やM&Aでは、取引によって企業価値が増加する場合があります。この場合、反対株主にどの程度その価値を分配するかが問題になります。

会社法117条は116条の価格決定条文ですが、実務上は、類似の価格決定規定や裁判例で示された考え方も参照されます。対象行為が定款変更なのか、組織再編なのか、支配株主によるスクイーズアウトなのかを分けて検討することが重要です。

上場株式と非上場株式で資料が異なる

上場株式では、市場株価、公開買付価格、出来高、株価指数、情報開示、第三者委員会、フェアネス・オピニオンなどが問題になります。市場価格をそのまま用いるか、一定期間の平均値を用いるか、取引公表後の影響をどう除外するかも検討対象です。

非上場株式では、市場価格がないため、純資産方式、収益還元方式、DCF法、類似会社比較、配当還元、過去の取引価格などを組み合わせて検討します。中小企業では、役員報酬、不動産含み益、同族関係、少数株主性、会社への貢献など、評価前提をめぐる争いが生じやすくなります。

振替株式・個別株主通知の注意点

上場会社や上場廃止を伴う案件では、株式が振替株式であることが多く、会社法117条の価格決定申立てとあわせて、社債、株式等の振替に関する法律上の個別株主通知が問題になります。

最高裁平成24年3月28日決定は、振替株式について会社法116条1項に基づく株式買取請求を受けた会社が、117条2項に基づく価格決定申立ての審理で請求者が株主であることを争った場合、振替機関の取扱いが既に廃止されていたときであっても、審理終結までの間に個別株主通知がされることを要すると判断しました。

この裁判例は、株式買取請求をしただけでは足りず、価格決定手続で株主性を会社に対抗できる状態を整える必要があることを示しています。振替株式が絡む場合は、証券会社への個別株主通知の申出時期、上場廃止日、振替機関の取扱廃止日、裁判所での審理状況を時系列で管理します。

最高裁平成22年12月7日決定（メディアエクスチェンジ事件）は、全部取得条項付種類株式の価格決定申立てに関して、会社が株主性を争った場合の個別株主通知の要否を示した重要決定です。会社法117条の価格決定申立てでも、株主性を争われる可能性がある案件では、同様に個別株主通知を意識する必要があります。

会社側の実務チェックリスト

会社側では、株式買取請求を受けた時点で、価格協議、申立期限、支払、利息、仮払い、株券引換えを同時に管理する必要があります。

会社側が最も避けるべきなのは、価格協議だけに気を取られて、117条2項の申立期限や117条3項の撤回リスクを見落とすことです。価格に争いがある場合は、交渉と並行して申立て準備を進めることが安全です。

株主側の実務チェックリスト

株主側では、116条で適法に株式買取請求をしたうえで、117条の価格協議・申立期限を外さないことが重要です。価格に不満がある場合は、早期に評価資料と申立て準備を進めます。

株主側は、会社が価格を提示しているからといって、申立期限が止まるわけではない点に注意してください。協議が続いている間にも、効力発生日からの期間は進みます。

会社法116条・118条・組織再編の価格決定との違い

会社法116条との違い

会社法116条は、反対株主が株式買取請求をできる場面、反対株主の要件、会社の20日前通知、請求期間、撤回制限などを定めます。会社法117条は、116条に基づく買取請求がされた後の価格決定と支払を定めます。

実務では、116条で「入口」を確認し、117条で「価格と支払」を確認します。116条の要件を満たしていない場合、117条の価格決定以前に、そもそも買取請求が適法かが争われます。

会社法118条・119条との違い

会社法118条・119条は、新株予約権買取請求と新株予約権の価格決定を扱います。117条は株式の価格決定であり、新株予約権者の権利や新株予約権付社債の社債部分とは対象が異なります。

ただし、種類株式に譲渡制限や全部取得条項を設ける場面では、株主の株式買取請求と新株予約権者の新株予約権買取請求が並行して問題になることがあります。次の記事では、会社法118条・119条を扱います。

組織再編・M&Aの価格決定との違い

合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業譲渡等でも反対株主の株式買取請求が認められることがありますが、根拠条文は会社法117条ではなく、各制度の個別規定です。

もっとも、協議期間、申立期間、利息、仮払い、裁判所の価格決定という構造は共通する部分があります。会社法117条を理解しておくと、組織再編における価格決定規定も読みやすくなります。

よくある質問

会社法117条だけで株式買取請求ができますか。

できません。会社法117条は、会社法116条に基づく株式買取請求がされた後の価格決定と支払を定める条文です。買取請求権が発生するか、誰が反対株主に当たるか、いつ請求するかは、まず会社法116条で確認します。

価格協議はいつまでにまとめる必要がありますか。

会社法117条2項との関係では、効力発生日から30日以内に協議が調うかどうかが分岐になります。30日以内に協議が調わない場合、その期間満了後30日以内に、株主又は会社が裁判所へ価格決定を申し立てることができます。

会社と株主のどちらが価格決定申立てをできますか。

どちらもできます。会社法117条2項は、株主又は株式会社が裁判所に価格決定を申し立てることができると定めています。会社側にも、価格を確定させ、撤回リスクや紛争長期化を避けるために申立てをする実益があります。

裁判所への申立てをしないとどうなりますか。

効力発生日から60日以内に価格決定申立てがない場合、117条3項により、その後、株主はいつでも株式買取請求を撤回できます。会社が株式取得を確定させたい場合は、会社側からの申立ても検討します。

会社が仮払いをすれば価格紛争は終わりますか。

仮払いだけで価格紛争が当然に終了するわけではありません。117条5項の仮払いは、価格決定までの間に会社が公正な価格と認める額を支払う制度です。最終的な価格は、協議又は裁判所の決定により確定します。

買取りの効力はいつ生じますか。

現行法では、会社法117条6項により、株式買取請求に係る株式の買取りは効力発生日に効力を生じます。旧法下では代金支払時とされていたため、古い裁判例や解説を読むときは、平成26年会社法改正前後の違いに注意してください。

関連記事

会社法117条は、116条の株式買取請求、118条・119条の新株予約権買取請求、種類株式、組織再編・M&Aの反対株主対応と密接に関係します。

まとめ

会社法117条は、会社法116条に基づく株式買取請求がされた後の価格決定と支払のルールです。協議が調った場合の60日以内支払、協議が調わない場合の30日＋30日の価格決定申立て、60日以内に申立てがない場合の撤回、裁判所決定価格への利息、仮払い、買取りの効力、株券との引換えを定めています。

実務では、効力発生日から逆算・順算して、30日協議期間、申立期間、60日支払期限を管理することが最重要です。価格に争いがある場合は、協議を続けながら、評価資料、価格決定申立て、仮払い、個別株主通知、株券対応を並行して準備してください。