【会社法9条】自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任｜条文の要点と実務ポイント

会社法9条は、会社が自己の商号を他人に使わせた場合に、取引相手に対して連帯責任を負うことがあると定める規定です。いわゆる名板貸し責任の条文であり、会社名・屋号・店舗表示・Web表示などを見た取引相手が「この会社が事業を行っている」と誤認した場面で問題になります。

この記事では、会社法9条の条文の意味を、名板貸しの要件、明示・黙示の許諾、第三者の誤認、責任の範囲、類推適用、グループ会社・フランチャイズ・テナント運営などの実務上の注意点に分けて整理します。商号を貸す側だけでなく、商号を借りて事業を行う側、取引先として相手方を確認する側にも関係する条文です。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社法9条の位置づけ

会社法9条は、第1編「総則」第2章「会社の商号」に置かれています。会社法6条が商号の基本、会社法7条・8条が誤認名称や不正目的使用を扱うのに対し、会社法9条は、会社が自社の商号を他人に使わせた場合の対外責任を扱います。

商号の基本ルールは商号とはで、会社法6条から8条の条文ごとの要点は会社法6条・7条・8条の商号・誤認名称・不正目的使用で整理しています。会社法9条は、それらの延長線上で「名義を使わせたことにより、取引相手に誤認を生じさせた会社が、どこまで責任を負うか」を定める条文といえます。

最新の条文全体は、e-Gov法令検索の会社法で確認できます。また、商人一般については商法14条にも類似の規定があり、会社法9条と合わせて確認する場面があります。商法の条文は、e-Gov法令検索の商法で確認できます。

会社法9条の条文を確認する

会社法9条は、会社が自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した場合に、その会社が当該事業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負うと定めています。

この条文を分解すると、主に次の要素に分けられます。

ポイントは、単に商号やブランド名を見たというだけではなく、会社の許諾や外観作出、取引相手の誤認、取引によって生じた債務という要件を順に確認することです。

名板貸しとは何か

名板貸しとは、ある者が自分の商号・名称などを他人に使わせ、その他人がその名称で事業を行うような状態をいいます。会社法9条では、自己の商号を使わせた会社を名板貸人、実際に事業又は営業を行う他人を名板借人と呼ぶことがあります。

たとえば、信用力のある会社の名前を使って別会社や個人が営業する場合、取引先から見ると、実際の契約主体が誰なのか分かりにくくなります。取引相手が、名板貸人である会社自身が営業していると信じて取引した場合、後になって「実は別の事業者でした」と言われると、取引安全が害されます。

会社法9条は、このような外観を作り出した会社側にも、一定の責任を負わせることで、取引相手を保護する規定です。ただし、名板貸し責任は、会社名を貸したら常に発生する責任ではありません。取引相手の誤認や責任範囲を含め、事案ごとに慎重な判断が必要です。

会社法9条の成立要件

会社法9条を実務で検討するときは、次の順番で確認すると整理しやすくなります。

会社法9条は外観責任の規定です。そのため、形式的な契約書だけでなく、店舗表示、領収書、請求書、名刺、メール署名、Webサイト、ドメイン、制服、看板、取引先への説明など、外部から見える事情が重要になります。

商号使用の許諾は明示だけでなく黙示でも問題になる

商号使用の許諾は、契約書や合意書で明示されている場合だけではありません。会社が、他人による商号使用を知りながら放置した場合や、会社自身が外観作出に関与した場合には、黙示の許諾が問題になることがあります。

典型的には、元従業員や元役員に営業場所・設備・備品を使わせたままにする場合、グループ会社に親会社名や共通ブランドを使わせる場合、フランチャイズ加盟店や業務委託先に本部名・屋号を表示させる場合、テナントやショップインショップで営業主体が分かりにくい表示をする場合などです。

裁判例でも、商号や営業表示の使用をめぐり、場所・設備の提供、取引先への周知の有無、従前の関係、店舗表示、制服、領収書、広告表示などを総合して、名板貸し責任の有無が判断されています。したがって、会社としては「契約書に責任を負わないと書いてあるから安全」と単純に考えるのではなく、実際に外部からどう見えるかを管理する必要があります。

取引相手の誤認と保護されない場合

会社法9条で保護されるのは、名板貸人である会社自身がその事業を行っているものと誤認して取引した者です。したがって、取引相手が、実際には別の事業者が営業していることを知っていた場合には、会社法9条による保護は問題になりにくいです。

また、真実を知らなかったとしても、誤認について重大な過失がある場合には、保護されない方向で判断されることがあります。たとえば、契約書上の当事者名、請求書の発行主体、振込先口座、店舗内の表示、事前説明などから、通常であれば別事業者であることを容易に確認できたのに確認しなかったような場合です。

もっとも、取引相手にどこまで確認義務があるかは、取引の性質、相手方の属性、表示の分かりやすさ、取引金額、交渉経緯などによって変わります。会社法9条の判断では、名板貸人側の外観作出・帰責性と、取引相手側の認識・注意状況を合わせて見る必要があります。

会社法9条の責任の範囲

会社法9条の効果は、名板貸人である会社が、名板借人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負うことです。これは、名板借人が支払えない場合だけに限って責任を負うという意味ではありません。連帯責任であるため、取引相手は、要件を満たせば、名板貸人に対して直接請求することが問題になります。

責任の対象になるのは「当該取引によって生じた債務」です。売買代金、業務委託料、貸金、契約上の支払債務だけでなく、取引の債務不履行による損害賠償、契約解除に伴う原状回復、手付金返還、営業に関連する手形債務などが問題になることがあります。

一方で、純粋な交通事故など、取引とは直接結び付かない不法行為債務は、原則として会社法9条の「取引によって生じた債務」とは異なります。ただし、取込詐欺のように取引行為の外形を持つ不法行為では、会社法9条の適用や類推適用が問題になることがあります。

類推適用が問題になる場面

会社法9条は、文言上は「自己の商号」を使用して事業又は営業を行うことを他人に許諾した会社を対象にしています。しかし、実務では、商号そのものの使用が明確でない場合でも、営業主体を誤認させる外観が作られているとして、名板貸し責任の類推適用が問題になることがあります。

典型例として、スーパーマーケット内のテナント店舗について、外部看板、案内板、制服、レジ方式などから、一般の買物客がスーパーマーケット自身の営業と誤認し得る外観があるかが問題になった事案があります。また、ホテル内のサービス、商業施設内の店舗、フランチャイズ店舗、グループ会社の共通ブランド利用でも、営業主体の表示が曖昧だと類似の問題が起きます。

類推適用が問題になる場面では、単に有名なブランド名が表示されているかだけでなく、利用者・取引先から見て、誰が契約主体で、誰がサービス提供主体なのかを識別できるかが重要です。会社としては、契約条項だけでなく、外部表示を整えて、誤認を避ける運用を徹底する必要があります。

実務で起きやすい名板貸しリスク

会社法9条のリスクは、古典的な「名義貸し」だけではありません。現代の企業実務では、ブランド利用、Web表示、グループ会社運営、フランチャイズ展開などで問題が生じやすくなっています。

これらの場面では、「実際の契約主体は別会社である」と社内で理解していても、外部の取引先や顧客に伝わっていなければ意味がありません。会社法9条のリスク管理では、外部表示の分かりやすさが重要です。

商号を使わせる会社側の予防策

会社が自己の商号・ブランド・ロゴを他人に使わせる場合は、名板貸し責任を避けるため、許諾契約と表示運用をセットで整える必要があります。

特に、WebサイトやSNS、Googleビジネスプロフィール、予約サイト、ECモール、請求書発行システムなどは、古い表示が残りやすい領域です。紙の契約書だけでなく、オンライン上の表示管理まで含めて確認することが重要です。

商号を使う側・取引する側の確認ポイント

商号を使う側は、許諾された範囲を超えて表示を広げないよう注意が必要です。たとえば、契約では「販売代理店」とされているのに、Webサイトで「〇〇株式会社東京支店」のように見える表示をすると、許諾会社自身の事業と誤認されるおそれがあります。

取引先として相手方を確認する側は、次のような資料を照合すると、営業主体の誤認を避けやすくなります。

取引相手が有名会社の名前を出している場合でも、実際の契約主体が別会社であることは珍しくありません。名板貸し責任をめぐる紛争では、取引開始時にどのような表示を見て、何を信じて取引したかが重要になるため、資料や画面表示の保存も大切です。

会社法8条・商標・不正競争防止法との違い

会社法9条は、他人に商号を使わせた会社が、取引相手に対して責任を負うかを定める規定です。一方で、会社法8条は、不正の目的をもって他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用することを禁止し、差止め・予防請求の入口を定めます。

つまり、会社法8条は「紛らわしい名称を使うこと自体を止められるか」という問題、会社法9条は「商号使用を許諾した会社が取引債務について責任を負うか」という問題です。似た商号・名称の使用と差止請求は、他社と紛らわしい商号・名称の禁止で整理しています。

また、商標法や不正競争防止法は、商品・サービスの表示やブランド保護の観点から問題になります。会社法9条の名板貸し責任と、商標権侵害・不正競争行為は、要件も効果も異なります。会社名やブランド名を使わせる場面では、会社法9条だけでなく、商標、契約、広告表示、消費者向け表示規制も合わせて確認する必要があります。

よくある質問

会社名を貸したら必ず連帯責任を負いますか

必ずではありません。会社法9条では、自己の商号を使用して事業又は営業を行うことを許諾したこと、取引相手が会社自身の事業と誤認して取引したこと、その取引によって債務が生じたことなどを確認します。単に名前が似ている、ブランドが表示されているというだけで機械的に責任が生じるわけではありません。

黙って見過ごしただけでも責任が問題になりますか

問題になることがあります。会社が他人の商号使用や誤認表示を知り、是正できる立場にありながら放置した場合、黙示の許諾や外観作出への関与が問題になることがあります。特に、店舗、看板、Webサイト、請求書、名刺、メール署名など外部表示が継続している場合は注意が必要です。

フランチャイズ本部は加盟店の債務を負いますか

フランチャイズだから当然に本部が加盟店の債務を負うわけではありません。ただし、本部の商号・ブランド・制服・店舗表示などによって、利用者や取引先から見て本部自身の営業と誤認される外観がある場合には、会社法9条や類似の外観責任が問題になることがあります。加盟店が独立事業者であることを分かりやすく表示することが重要です。

交通事故や施術事故の損害賠償にも会社法9条は使えますか

純粋な不法行為債務は、通常、会社法9条の「取引によって生じた債務」とは区別されます。ただし、店舗サービスの利用、委託取引、取込詐欺など、取引行為の外形を持つ場面では、個別事情により会社法9条の適用・類推適用が問題になることがあります。事故や被害が発生した場合は、契約関係、表示内容、取引経緯を分けて検討します。

会社ではなく個人事業主が名義を貸した場合はどうなりますか

会社法9条は会社を対象にする規定です。商人一般については、商法14条が自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人の責任を定めています。相手方が会社か個人商人かによって参照する条文が変わるため、まず営業主体の属性を確認します。

まとめ

会社法9条は、商号使用を許諾した会社の名板貸し責任を定める重要な条文です。最後に、要点を整理します。

会社名やブランドを他人に使わせることは、営業上は便利でも、取引相手に誤認を生じさせると大きな責任につながります。契約書で使用範囲を定めるだけでなく、看板、Webサイト、請求書、メール、名刺、店舗表示まで含めて、誰が営業主体なのかを明確にしておきましょう。

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会社法9条の周辺論点は、商号の基本、類似商号、商号使用許諾、外観責任の条文と合わせて確認すると整理しやすくなります。