従業員不正・横領が発覚した企業の初動対応｜証拠保全・懲戒・損害回収・刑事対応

従業員の横領、架空請求、水増し請求、キックバックなどが疑われるとき、会社が最初にすべきことは、本人を問い詰めて自白を求めることではありません。証拠を失わない状態を作り、不正を継続できる権限だけを止め、客観資料から事実と被害額を固めることが初動の中心です。

証拠が不十分なまま懲戒解雇や刑事告訴に進めば、不当処分、名誉毀損、調査の違法性などを争われるおそれがあります。一方で、対応が遅れれば、データの削除、資産の散逸、取引先との口裏合わせ、追加被害が生じかねません。

この記事では、従業員不正が発覚した企業に向けて、証拠保全、社内調査、事情聴取、懲戒処分、損害回収、仮差押え、被害届・刑事告訴、税務・保険、再発防止までを実務の順序に沿って解説します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

従業員不正が発覚した企業が最初に行うこと

不正の端緒は、内部通報、経理上の不一致、取引先からの連絡、監査、退職者の引継ぎ、アクセスログの異常などから生じます。端緒の内容が未確定でも、証拠消失や追加被害の危険がある場合は、調査の前提を守るための暫定措置を速やかに行います。

証拠を消さずに権限を制限する

不正が疑われる従業員のアカウントを直ちに削除すると、メール、チャット、クラウド履歴、アクセス権限の状態など、調査に必要な情報まで失うことがあります。まずバックアップや保全コピーを確保し、その後にログイン停止、パスワード変更、送金権限の剥奪などを行います。

権限制限は、不正を認定した懲罰ではなく、証拠と事業を守るための暫定措置として、必要な範囲と期間に絞ります。業務上必要な代替担当者を決め、取引停止による二次被害も避けてください。

対応チームと情報共有範囲を決める

経営者、法務、人事、経理、情報システム、内部監査などから必要最小限の担当者を選び、調査責任者と報告先を定めます。疑義の対象者、その上司、経営陣が関与している可能性がある場合は、通常の指揮命令系統から独立した報告経路が必要です。

不正の規模、経営陣関与、上場会社の開示、顧客被害などから社内調査だけでは信頼性を確保しにくい場合は、社内調査・特別調査委員会・第三者委員会の選び方も踏まえて調査体制を決めます。

従業員不正の主な類型と集めるべき証拠

「本人が認めたか」だけに依存すると、後に自認を撤回された場合に処分や請求が不安定になります。不正の類型ごとに、取引記録、承認記録、システムログ、物証、第三者の説明を組み合わせます。

直接証拠がなくても複数の間接証拠をつなぐ

横領金の受領場面やキックバックの授受を直接記録した証拠がないことは珍しくありません。その場合でも、権限、異常取引、承認経路、取引先との関係、データ操作、説明の変遷などを時系列でつなぐことで、事実を立証できる場合があります。

例えば架空請求では、納品がないことだけでなく、取引先の設立時期、所在地、代表者、振込口座、見積りの作成者、取引先マスターを変更した端末、承認時刻、メールのやり取りを照合します。水増し請求では、相場価格との差額だけでなく、その差額が誰にどのように還流したかを別に検討します。

電子データは原本性と作業履歴を意識して保全する

画面のスクリーンショットだけでは、検索条件、取得日時、改変の有無が分かりにくいことがあります。重要事案では、メールボックス、端末、サーバー、クラウド、会計システム等を、元データを変更しない方法で保全し、誰がいつ取得・複製・解析したかを記録します。

会社貸与端末や業務アカウントであっても、就業規則、情報システム利用規程、利用目的、調査の必要性、対象範囲を確認し、無関係な私生活情報まで漫然と収集しないことが重要です。私物スマートフォン、私用メール、個人口座を会社が勝手に確認することはできません。任意の協力を求める場合も、同意の範囲と取得資料を明確にしてください。

顧客情報や営業秘密の持ち出しが疑われる場合は、顧客情報持ち出しで刑事告訴を行った解決事例も参考になります。

社内調査と事情聴取の進め方

社内調査は、結論を先に決めて自白を集める作業ではありません。仮説を立て、反対証拠も含めて確認し、第三者が後から追跡できる形で事実を積み上げます。

調査対象を「人」ではなく取引と期間から定める

最初から一人の従業員だけを対象にすると、共犯者、取引先、前任者、上司の関与や、別拠点への広がりを見落とします。対象取引、勘定科目、取引先、商品、期間、システム権限を仮置きし、資料の結果に応じて範囲を更新します。

関係者を先に聴取し、疑義対象者は原則として後に聴く

先に客観資料と周辺関係者の説明を確認すれば、疑義対象者に示す質問を具体化でき、説明の真偽も検証しやすくなります。聴取は原則として複数の担当者で行い、質問者と記録者を分け、開始・終了時刻、出席者、質問と回答、提示資料、休憩を記録します。

長時間の拘束、威圧、怒号、退室の妨害、虚偽の証拠提示、家族への危害や報道を示唆する行為は避けてください。本人の健康状態にも配慮し、必要に応じて休憩や再聴取を設けます。

自認書・確認書は客観証拠の代わりにしない

本人が不正を認める場合は、本人自身の言葉で、対象行為、日時、方法、金額、関係者、資金の流れ、保管資料、返還状況を記載してもらいます。訂正は訂正箇所が分かる方法で行い、空欄のある書面や、会社が結論を作成して署名だけを求める書面は避けます。

自認書があっても、会計記録、振込履歴、メール、取引先資料等で裏付けます。逆に、本人が否認しても、客観証拠から事実を認定できる場合があります。

懲戒処分・懲戒解雇を判断する際の注意点

従業員不正が疑われても、直ちに懲戒解雇できるわけではありません。労働契約法15条は、懲戒が客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当と認められない場合には無効としています。解雇についても、同法16条の客観的合理性・社会的相当性が必要です。

就業規則の根拠と事実の特定を確認する

懲戒処分では、行為時に適用される就業規則上の懲戒事由、処分の種類、手続を確認します。「会社の信用を害した」など抽象的な条項だけでなく、金品の不正取得、虚偽申請、利益相反、情報持ち出し、報告義務違反、証拠隠滅など、認定した事実がどの条項に該当するかを整理します。

処分の重さは、被害額だけで決まりません。役職・権限、期間・回数、計画性、隠蔽、共犯、会社への影響、返還、反省、過去の処分例、弁明内容などを総合して判断します。

調査中の自宅待機・配置転換は暫定措置として設計する

証拠隠滅や追加被害を防ぐため、アクセス制限、担当変更、配置転換、自宅待機を検討することがあります。根拠、必要性、期間、賃金の取扱いを確認し、事実認定前の制裁として運用しないでください。調査待機だから当然に無給にできるわけではありません。

刑事事件の確定を待たずに処分できる場合もある

懲戒処分は、刑事裁判の有罪確定を必ず待たなければならないものではありません。会社が適法な調査により事実を十分に確認できた場合は、労務上の判断を先に行うことがあります。ただし、警察の捜査に任せるだけで会社側の証拠を整理していない場合や、主要事実が未確定の場合は、処分を急ぐべきではありません。

懲戒解雇を選んでも、労働基準法上の解雇予告又は解雇予告手当が当然に不要になるわけではありません。労働者の責めに帰すべき事由による解雇として予告除外を扱う場合は、労働基準監督署長の認定の要否を含め、個別に確認します。有期契約労働者では契約期間途中の終了に別の制約もあります。

損害額を算定し返還・損害賠償を請求する

回収を急ぐほど、請求額の根拠を分けておく必要があります。確実に立証できる金額と、因果関係や相当性が争われ得る金額を混在させると、返還交渉も仮差押えも進めにくくなります。

損害額は項目ごとに根拠資料を対応させる

架空請求の全額が直ちに損害になるとは限らず、実際に提供された商品・役務があれば、その客観的価値を考慮する場合があります。キックバック事案でも、受領額と会社の損害額が常に同一とは限りません。

返還合意は支払条件と不履行時の対応まで定める

本人が返還に応じる場合は、債務の原因と金額、既払額、支払日、分割額、振込先、期限の利益喪失、遅延損害金、住所変更通知、合意の任意性などを明確にします。必要に応じて、強制執行認諾文言付き公正証書を検討します。

ただし、刑事告訴や家族への連絡を過度に利用して署名を迫ってはいけません。家族や第三者に保証を求める場合も、本人とは別に自由な意思と法定の方式を確認します。

財産散逸のおそれがあれば仮差押えを検討する

不動産、預金、退職金等の財産があり、処分されるおそれが高い場合は、訴訟前の仮差押えを検討します。申立てには被保全権利と保全の必要性を示す資料が必要で、裁判所から担保提供を求められるのが通常です。

本人へ請求を通知した後では財産が移転される可能性があります。高額事案では、事情聴取や請求書送付の前に、回収可能性と保全手段を検討してください。

給与から一方的に天引きしない

労働基準法24条は賃金全額払いの原則を定めています。会社が従業員に損害賠償債権を有していても、給与や最終賃金から一方的に差し引くことは避けるべきです。

最高裁平成2年11月26日判決は、労働者が自由な意思に基づいて相殺に同意し、そのことを認める合理的な理由が客観的に存在する場合には合意相殺が有効となり得る一方、自由意思の認定は厳格かつ慎重に行うべきとしています。実務上は賃金を適法に支払い、損害賠償は別に請求・合意する方法が安全です。

被害届・刑事告訴を検討する

従業員不正に成立し得る犯罪は手口によって異なります。預かって管理する会社財産を自己のものとして処分した場合は業務上横領、虚偽の請求や申請で会社に支払わせた場合は詐欺、取引先からのキックバックと引換えに会社に不利益な取引をさせた場合は背任などが問題となり得ます。詳しい構成要件は刑法と具体的事実に照らして検討します。

同じ「横領」という社内呼称でも、会社の金銭をどのような立場で管理し、どの操作で移転したかにより罪名が変わります。告訴状では、先に罪名を決めつけるより、行為、日時、金額、権限、証拠を具体的に整理することが重要です。

被害届と刑事告訴の違い

被害届は、犯罪被害があった事実を捜査機関に申告するものです。告訴は、犯罪事実を申告し、犯人の処罰を求める意思表示を含みます。どちらを選ぶかは、証拠の状況、被害規模、再犯・逃亡・証拠隠滅のおそれ、返還交渉、社外影響を踏まえて判断します。

警察相談・刑事告訴に準備する資料

警察への相談前にすべての調査を終える必要はありません。証拠隠滅、逃亡、追加被害の危険が高い場合は、保全できた資料と未確認事項を分けて早期に相談します。一方、推測だけで特定人を犯罪者と断定したり、証拠を誇張したりしてはいけません。

刑事手続と損害回収は目的が異なる

刑事告訴をしても、会社の損害が自動的に返還されるわけではありません。捜査により証拠や資産の所在が明らかになる場合はありますが、民事請求、返還合意、保全措置は別に進める必要があります。

また、刑事告訴後は証拠が捜査機関に提出・押収されることがあり、本人との接触方法にも配慮が必要です。民事、労務、刑事の担当者で、証拠の原本管理、聴取、対外説明、返還交渉の順序を共有してください。

取引先・当局・保険・税務への対応

従業員不正は社内だけの問題とは限りません。取引先への架空請求、顧客資金の流用、個人データの持ち出し、会計数値への影響、許認可業務上の違反がある場合は、外部対応を並行して検討します。

取引先への連絡は調査と被害拡大防止を両立させる

取引先への照会は、架空取引やキックバックの確認に有効ですが、疑義対象者へ情報が伝わる可能性があります。誰に、どの名義で、何を質問するかを決め、回答を記録します。取引停止、支払留保、口座変更確認などの措置は、契約上の根拠と事業影響も確認してください。

個人データが関係する場合は漏えい等対応を確認する

従業員が顧客・従業員の個人データを不正に持ち出した場合は、被害拡大防止、事実調査に加え、個人情報保護委員会への漏えい等報告・本人通知の要否を速やかに確認します。委託元、所管官庁、契約先への報告義務が別に定められていることもあります。

会計・税務と保険の期限を確認する

横領損失、従業員に対する返還請求権、回収不能、後日の返還について、どの時点でどのように会計・税務処理するかは事実関係によって異なります。証拠と被害額を経理資料に対応させ、税理士・公認会計士と確認してください。

身元信用保険、犯罪保険、サイバー保険等に加入している場合は、事故通知、警察への届出、調査協力、免責事由、対象損害、請求期限を早期に確認します。保険会社への通知が遅れると補償に影響する場合があります。

架空取引や水増し請求が決算・開示へ影響する場合は、粉飾決算・不正会計が発覚した企業の初動対応も併せて確認してください。

従業員不正の再発防止策

再発防止を「本人の倫理観の問題」だけで終えると、同じ権限と手続を使った不正が再び起こります。手口を可能にした権限、承認、監視、職場環境、通報制度を具体的に修正します。

IPAの「組織における内部不正防止ガイドライン」は、基本方針、資産管理、技術的管理、職場環境、事後対策等の観点から内部不正対策を整理しています。自社の統制設計は、内部統制システムの整備・運用と接続して見直すことが重要です。

内部通報が端緒となった事案では、通報者の秘密保持や不利益取扱い防止も同時に必要です。詳しくは公益通報を受けた企業の対応をご覧ください。

再発防止策は実施状況まで検証する

規程改定や研修を行っただけで完了とせず、振込先変更の二重承認率、例外取引の確認件数、休眠アカウント数、内部通報の処理期間など、実行状況を確認できる指標を設けます。三か月後、六か月後などにフォローアップし、運用されていない対策を修正します。

弁護士への相談時に準備する資料

すべての資料が揃うまで相談を待つ必要はありません。証拠が消える可能性や、処分・支払・告訴の期限があるため、現時点で分かることと未確認事項を分けて持参します。

従業員不正・横領に関するよくある質問

本人が否認し、直接証拠がない場合でも処分できますか

否認だけで処分できないわけではありません。取引記録、アクセスログ、承認履歴、資金の流れ、関係者の説明などを総合し、処分に必要な程度まで事実を確認できるかを判断します。推測や印象だけで重い処分を行うことは避けてください。

会社のメールやパソコンを本人に無断で確認できますか

会社貸与の端末・業務アカウントでも、利用規程、業務上の必要性、調査目的、対象範囲、手段の相当性を確認する必要があります。私用情報まで無制限に閲覧せず、調査担当者と記録を限定します。私物端末や私用アカウントへのアクセスを強制してはいけません。

横領額を給与や退職金から差し引けますか

給与からの一方的な相殺は賃金全額払いの原則に反するおそれがあります。本人の同意があっても自由意思は厳格に判断されます。退職金についても規程、賃金性、相殺の経緯等で判断が変わるため、当然に全額控除できるとは考えず、別途返還合意や請求を検討してください。

警察に届ける前に懲戒解雇してよいですか

刑事手続と懲戒手続は別であり、会社が客観証拠により事実を十分に確認できれば、警察への届出前に処分する場合もあります。ただし、本人への通知で証拠隠滅や財産散逸が生じる可能性があるため、告訴・保全との順序を事前に設計します。

被害弁償をすれば刑事告訴しないと約束すべきですか

被害弁償は告訴判断の一要素ですが、被害規模、計画性、再犯、顧客被害、共犯、社会的影響によって判断は変わります。回収を目的に刑事手続を威迫的に利用せず、返還合意と告訴方針を分けて検討してください。

少額の不正でも調査する必要がありますか

少額でも、同じ手口が長期間続いている、複数拠点に広がっている、上司が関与している、顧客情報や規制対象資金が関係する場合は重大です。確認された一件だけで終えず、同じ権限・取引先・期間へ横展開して調査します。

まとめ｜従業員不正は証拠保全から懲戒・回収・刑事対応を設計する

従業員不正や横領が発覚した直後は、早く責任を追及したいという心理が働きます。しかし、本人への接触を急いで証拠や資産を失えば、適切な懲戒処分も損害回収も難しくなります。

高額な横領、複数人の関与、取引先との共謀、顧客情報の持ち出し、財産散逸のおそれがある事案では、最初の対応が結果を大きく左右します。本人に連絡する前に、証拠保全、アクセス制限、事情聴取、保全・回収、刑事告訴の順序を弁護士と整理してください。

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