株式交付とは｜株式交換との違い・手続・メリット・デメリット

株式交付とは、株式会社が自社株式を対価として、他の株式会社の株式を取得し、その会社を子会社化するための会社法上の制度です。現金だけで買収するのではなく、買い手会社の株式を対象会社株主に交付できるため、買収資金の負担を抑えながらM&Aを進める手法として利用されます。

株式交付は、株式交換と似ていますが、同じ制度ではありません。株式交換は対象会社を100％完全子会社化する制度であるのに対し、株式交付は、対象会社を子会社化するために必要な株式を取得する制度です。したがって、完全子会社化までは必要ないが、議決権の過半数を取得して子会社化したい場面で検討しやすいのが特徴です。

この記事では、株式交付の意味、株式交換・株式譲渡・第三者割当増資との違い、メリット・デメリット、株式交付計画書、会社法上の手続、反対株主・債権者保護、税務・会計、上場会社を対象にする場合の公開買付規制の注意点を、企業法務・M&A実務の視点から整理します。M&A手法全体の比較から確認したい場合は、M&Aの種類・手法（スキーム）も併せて確認してください。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

株式交付とは

株式交付とは、株式会社が他の株式会社を子会社化するために、その会社の株式を譲り受け、譲渡人に対して対価として自社株式を交付する制度です。買収会社を「株式交付親会社」、対象会社を「株式交付子会社」と呼びます。

典型例は、A社がB社株主からB社株式を取得し、B社をA社の子会社にする代わりに、B社株主へA社株式を交付するケースです。B社株主は、B社株式を手放す一方で、A社株式を取得し、買収後のグループ価値の増加をA社株主として享受できる可能性があります。

株式交付は、令和元年改正会社法により創設された比較的新しい制度です。従来、自社株式を対価として他社を買収する場合、現物出資規制、検査役調査、課税、公開買付規制などが組み合わさり、実務上の負担が大きい場面がありました。株式交付は、このような株式対価M&Aを進めやすくするために整備された制度です。

株式交付親会社と株式交付子会社

株式交付親会社とは、株式交付により対象会社の株式を取得し、対象会社を子会社にする会社です。株式交付親会社は株式会社である必要があります。合同会社や外国会社を親会社として株式交付を行うことはできません。

株式交付子会社とは、株式交付親会社が株式交付により株式を取得する対象会社です。株式交付子会社も日本法上の株式会社に限られます。合同会社、有限責任事業組合、外国会社を対象にする場合は、株式交付ではなく、株式譲渡、持分譲渡、現物出資、三角合併、海外法制上の手法などを別途検討します。

株式交付で必要な「子会社化」の意味

株式交付は、他の株式会社を子会社にするための制度です。ここでいう子会社は、会社法施行規則で定められた範囲に限られ、実務上は議決権の過半数取得が中心になります。したがって、取得後も議決権割合が過半数に届かない資本提携や、すでに議決権過半数型の子会社である会社の株式を追加取得するだけの取引には、株式交付を使えないのが通常です。

この点は、第三者割当増資や通常の株式譲渡と大きく異なります。単に資本提携をしたい、10％から20％程度の少数持分を取得したい、既存子会社の持分を追加取得したいという目的であれば、第三者割当増資や株式譲渡を比較することになります。

株式交付の仕組み

株式交付の基本構造は、株式交付親会社が、株式交付子会社の株主から株式交付子会社株式を譲り受け、その対価として株式交付親会社の株式を交付するというものです。対象会社の株主は、申込みをしたうえで、割当てを受けた範囲で対象会社株式を譲渡します。

株式交換では、株式交換契約の効力により、完全子会社となる会社の発行済株式が一括して完全親会社に取得されます。これに対し、株式交付では、対象会社株主からの申込みと割当てを通じて株式を取得するため、対象会社のすべての株式を当然に取得する制度ではありません。

株式交付は対象会社の株主との取引である

株式交付では、株式交付親会社が対象会社の株主から株式を譲り受けます。そのため、対象会社自身が株式を発行して資金調達をする第三者割当増資とは異なります。対価を受け取るのは、対象会社ではなく、対象会社株式を譲渡する株主です。

もっとも、対象会社に譲渡制限株式がある場合には、対象会社の承認手続が必要になることがあります。また、対象会社の重要契約、借入契約、許認可、取引先との関係では、支配権変更や子会社化を理由に事前承諾、通知、届出が必要になることがあります。対象会社が会社法上の手続の中心当事者ではないとしても、実務上は早期に関与させる必要があります。

対価は自社株式が中心になる

株式交付の中心は、株式交付親会社の株式を対価として交付することです。金銭やその他の財産を組み合わせることもありますが、対価の内容によって、債権者保護手続、税務、会計、既存株主への説明、上場会社の開示実務が変わります。

株式交付と株式交換・株式譲渡・第三者割当増資の違い

株式交付は、株式交換、株式譲渡、第三者割当増資、現物出資と比較されることが多い制度です。どれも株式や支配権に関係しますが、法的構造、対価の受取人、完全子会社化の要否、会社法手続が異なります。

株式交換との違い

株式交換との最も大きな違いは、完全子会社化が必須かどうかです。株式交換では、完全親会社が対象株式会社の発行済株式をすべて取得し、対象会社を100％完全子会社にします。株式交付では、対象会社を子会社化するために必要な株式を取得すれば足り、少数株主が対象会社に残ることがあります。

そのため、株式交換は、少数株主を含めて株式を完全に集約したい場合に向きます。これに対し、株式交付は、完全子会社化までは必要なく、対象会社の既存株主の一部を残したい、対象会社株主に親会社株式を持ってもらいたい、段階的に子会社化したい場合に検討しやすい制度です。

株式譲渡との違い

株式譲渡では、買い手と売り手株主が株式譲渡契約を締結し、株式を売買します。対価は金銭であることが多く、株式交付のように会社法上の株式交付計画や申込み・割当てを経る制度ではありません。

もっとも、株式交付も、実質的には対象会社株主から株式を譲り受ける点で株式譲渡に近い側面があります。譲渡制限株式、株主名簿、株券、表明保証、誓約事項、クロージング条件、重要契約の承諾など、株式譲渡で確認する論点は、株式交付でも多く残ります。

第三者割当増資との違い

第三者割当増資では、対象会社が新たに株式を発行し、引受人が対象会社に払込みを行います。対象会社の資金調達と資本提携を同時に実現しやすい一方、既存株主の希薄化や発行価額の公正性が問題になります。

株式交付では、対象会社が資金を受け取るわけではありません。対象会社株主が対象会社株式を譲渡し、その対価として株式交付親会社株式などを受け取ります。資金が対象会社に入るか、対象会社株主に対価が交付されるかは、手法選択の重要な分岐です。

株式交付を利用しやすい場面

株式交付は、すべてのM&Aに向く制度ではありません。特に、自社株式を対価として対象会社を子会社化したい場合、現金負担を抑えたい場合、対象会社株主を買収後のグループに巻き込みたい場合に候補になります。

現金負担を抑えて子会社化したい場合

株式交付では、買収対価の中心を株式交付親会社の株式にできます。現金買収に比べて、手元資金や借入負担を抑えやすく、大型買収や成長企業による買収で検討されることがあります。

ただし、現金負担を抑えられることと、既存株主にとって有利であることは別問題です。自社株式を交付すれば、既存株主の持株比率が希薄化します。発行価額、株式価値、交換比率、買収後のシナジー、説明資料を整えないと、株主の理解を得にくくなります。

完全子会社化までは不要な場合

対象会社を100％取得する必要がなく、過半数取得による子会社化で足りる場合、株式交付は株式交換より柔軟に使えることがあります。創業者や主要株主に一定の持分を残したまま、親会社グループに入ってもらう設計も可能です。

たとえば、対象会社の創業者に一定割合の株式を残し、買収後も経営に関与してもらいたい場合、対象会社株主が親会社株式を取得してグループ全体の成長に参加する設計が考えられます。

対象会社株主に親会社株式を持ってもらいたい場合

株式交付では、対象会社株主が株式交付親会社株式を取得します。これにより、対象会社株主が買収後の親会社グループの株主となり、買収後の成長やシナジーを親会社株式を通じて共有しやすくなります。

一方で、親会社株式が非上場株式である場合、対象会社株主にとっては流動性が低い株式を取得することになります。売却制限、株主間契約、情報提供、将来のEXIT、配当方針を説明しておかないと、株式対価への納得が得にくくなります。

上場会社を対象にする場合

上場会社又は有価証券報告書提出会社を対象にする場合、株式交付だけでなく、金融商品取引法上の公開買付規制、有価証券の募集・売出し規制、上場規則、適時開示、対象会社の意見表明などを確認する必要があります。

株式交付は会社法上の制度ですが、上場会社株式を市場外で取得して支配権を取得する場面では、公開買付けが必要になることがあります。TOBの基本構造は、TOB（公開買付け）とはも確認してください。

株式交付のメリット

株式交付には、現金負担を抑えられること、完全子会社化を前提にしないこと、対象会社の法人格を維持できること、対象会社株主に買収後の成長参加を促しやすいことなどのメリットがあります。

買収資金の負担を抑えやすい

株式交付では、対価として株式交付親会社の株式を交付できます。現金対価だけで買収する場合と比べて、買収資金の調達負担を抑えやすく、金融機関借入や手元資金への依存を減らせる可能性があります。

もっとも、株式を交付することは、既存株主にとって持株比率の希薄化を意味します。現金が不要になる一方で、株主構成、議決権割合、1株当たり価値、将来の資本政策に影響するため、単純な資金節約策として使うべきではありません。

完全子会社化しない子会社化に使いやすい

株式交換では100％完全子会社化が前提になります。株式交付では、対象会社を子会社化できる株式数を取得すればよく、対象会社に少数株主が残る設計もあり得ます。

これにより、創業者やキーパーソンに対象会社株式を一定割合残し、インセンティブを維持しながら子会社化することも検討できます。ただし、少数株主が残る場合は、株主間契約、重要事項の承認、配当方針、将来の追加取得、デッドロック対応を設計する必要があります。

対象会社の契約・許認可を維持しやすい

株式交付では、対象会社の法人格は存続します。対象会社の資産、債務、契約、雇用関係、許認可は原則として対象会社に残るため、事業譲渡や会社分割のように個別の承継対象を移す手続とは異なります。

ただし、法人格が残るからといって、取引先や行政庁への対応が不要になるわけではありません。重要契約のチェンジ・オブ・コントロール条項、金融機関の承諾、許認可上の株主変更届出、反社・制裁・外為法関連の確認が必要になることがあります。

対象会社株主とシナジーを共有しやすい

対象会社株主が親会社株式を取得することで、買収後のグループ価値の増加を親会社株主として享受できる構造になります。売り切り型の現金対価M&Aと比べて、対象会社株主が買収後の成長に関心を持ちやすくなる場合があります。

このメリットを活かすには、単に株式を交付するだけでなく、買収後の事業計画、役員・従業員の処遇、ロックアップ、業績連動対価、株主間契約、情報提供を設計することが重要です。

株式交付のデメリット・注意点

株式交付は便利な制度ですが、利用範囲が限定されていること、既存株主の希薄化が起きること、対象会社株主の申込みが必要になること、税務・公開買付規制が複雑になりやすいことがデメリットです。

利用できる会社・取引が限られる

株式交付親会社も株式交付子会社も、日本法上の株式会社である必要があります。外国会社、合同会社、持分会社を対象にする買収では、株式交付をそのまま使うことはできません。

また、株式交付は子会社化のための制度です。単なる少数持分投資、資本業務提携、既存子会社の追加取得、支配権を取得しない投資では、他の手法を検討する必要があります。制度名だけでなく、取得後の議決権割合と支配関係を先に確認してください。

既存株主に希薄化が生じる

株式交付親会社が新株を発行して対価にする場合、既存株主の持株比率は希薄化します。自己株式を交付する場合でも、自己株式処分の条件や資本政策への影響を確認する必要があります。

希薄化が問題になる場面では、株式価値算定、対象会社の企業価値、取得割合、買収後のシナジー、発行価額、支配権への影響を資料化し、取締役会・株主総会で説明できる状態にしておく必要があります。

対象会社株主を強制的に参加させる制度ではない

株式交付は、対象会社株主からの申込みと株式交付親会社による割当てを通じて進みます。株式交換のように、対象会社の全株主の株式が当然に移転する制度ではありません。

そのため、子会社化に必要な株式数を確保できるかが重要になります。株式交付計画では、譲り受ける株式数の下限を定める必要があり、申込みが下限に満たない場合には株式交付を実行できません。主要株主との事前協議、応募契約、ロックアップ、表明保証、撤回条件を慎重に設計します。

税務メリットだけで採用すると危険

株式交付には、一定の要件を満たす場合に株式交付子会社株主側の課税が繰り延べられる税制が用意されています。もっとも、対価のうち親会社株式の割合、金銭等の併用、株主の属性、同族会社該当性などにより、税務上の取扱いは変わります。

特に、令和5年度税制改正により、株式交付後の株式交付親会社が一定の同族会社に該当する場合には、株式交付税制の適用対象から除外される場面があります。税務メリットを前提にスキームを組む場合は、必ず税理士・公認会計士と連携して確認してください。

上場会社では公開買付規制・開示規制が重くなる

上場会社株式を対象に株式交付を行う場合、株式交付親会社による対象会社株式の取得が公開買付規制の対象となることがあります。また、株式交付親会社株式を対象会社株主に交付することは、有価証券の募集・売出し規制や適時開示の問題を伴うことがあります。

会社法上の株式交付手続だけを整えても、金融商品取引法、上場規則、インサイダー取引規制、フェア・ディスクロージャー、対象会社の意見表明、応募推奨、公開買付届出書などの論点を落とすと、取引全体が止まる可能性があります。

株式交付の手続・スケジュール

株式交付の手続は、スキーム設計、株式交付計画の作成、事前開示、株主総会承認、対象会社株主への通知、申込み、割当て、債権者保護、反対株主対応、効力発生日、事後開示・登記等の順で進みます。実際のスケジュールは、非上場会社か上場会社か、簡易株式交付に該当するか、債権者保護手続が必要か、公開買付けが必要かによって大きく変わります。

株式交付計画の作成

株式交付親会社は、株式交付計画を作成します。株式交付計画には、株式交付子会社の商号・住所、株式交付親会社が譲り受ける株式の数の下限、対価の内容、対象会社株主への割当て、申込期日、効力発生日などを定めます。

株式交付計画は、単なる社内稟議書ではありません。株式交付の法的効果、申込み、割当て、株主総会、反対株主、税務・会計処理の前提になる重要書類です。対価の計算式、端数処理、金銭併用、効力発生日、申込みが下限に満たない場合の扱いを曖昧にしないことが重要です。

株主総会承認と簡易株式交付

株式交付親会社では、原則として、効力発生日の前日までに株主総会の特別決議により株式交付計画の承認を受ける必要があります。株式交付親会社が公開会社であるか、交付対価の規模が純資産に比べて小さいか、反対株主が一定数いるかなどにより、簡易株式交付として株主総会を省略できるかが問題になります。

株式交付では、株式交換における略式手続のように、支配関係を理由に株主総会を省略する制度はありません。そもそも株式交付は、子会社でない株式会社を子会社化するための制度であるため、すでに支配関係があることを前提にする略式手続とは構造が異なるからです。

申込み・割当て・不成立時の処理

株式交付親会社は、株式交付子会社の株主に対し、株式交付計画の内容などを通知します。譲渡を希望する株主は、申込期日までに、譲渡しようとする株式数などを記載した書面を交付します。

株式交付親会社は、申込者の中から株式を譲り受ける者と、その者から譲り受ける株式数を決定し、効力発生日の前日までに通知します。申込みのあった株式数が株式交付計画で定めた下限に満たない場合、株式交付親会社は株式交付を実行できず、申込者にその旨を通知する必要があります。

効力発生日・登記・事後対応

効力発生日に、株式交付親会社は割当てを受けた申込者から株式交付子会社株式を取得し、申込者は株式交付親会社株式などの対価を取得します。株式交付親会社が新株を発行する場合には、発行済株式総数、資本金等、登記事項の変更を確認します。自己株式のみを交付する場合でも、他の登記事項に変更がないかを確認します。

効力発生日後は、株主名簿の書換え、事後開示、会計処理、税務処理、子会社管理、取引先説明、許認可届出、PMIを進めます。対象会社に少数株主が残る場合は、株主間契約、情報提供、配当方針、将来の追加取得やEXITも管理対象になります。

株式交付計画書で定めるべき主要事項

株式交付計画書では、会社法上の法定事項を漏れなく定めるだけでなく、M&A実務上の前提条件、応募不足時の処理、対価の計算、端数処理、税務、上場規制との整合性を確認する必要があります。

株式交付計画書だけで、M&Aのすべてのリスクを処理できるわけではありません。主要株主との応募契約、表明保証、誓約事項、解除、補償、競業避止、ロックアップ、株主間契約、税務表明、情報提供は、別契約で補うことが多くなります。

反対株主・債権者・対象会社株主への対応

株式交付では、株式交付親会社の株主、株式交付親会社の債権者、株式交付子会社の株主がそれぞれ異なる立場で関与します。誰にどの権利があるかを混同すると、スケジュールや説明資料に漏れが生じます。

株式交付親会社の反対株主

株式交付親会社の株主は、株式交付により希薄化や企業価値への影響を受ける可能性があります。そのため、一定の場合には、反対株主に株式買取請求権が認められます。また、株式交付が法令又は定款に違反し、株主が不利益を受けるおそれがある場合には、差止請求が問題になることがあります。

反対株主対応では、効力発生日の20日前までの通知、株式買取請求期間、価格協議、価格決定申立て、支払時期、利息、開示書類の整備を確認します。株式交付親会社の株主総会を省略できる場合でも、株主への説明や適時開示が不要になるわけではありません。

債権者保護手続

株式交付では、対価が株式交付親会社の株式のみである場合、親会社の財産が外部に流出しないため、債権者保護手続が不要となるのが基本です。これに対し、株式交付親会社株式以外の金銭等を併用し、その割合が一定以上となる場合には、債権者保護手続が必要になります。

債権者保護手続が必要な場合、公告、知れている債権者への個別催告、1か月以上の異議申述期間、異議を述べた債権者への弁済・担保提供等をスケジュールに組み込みます。金銭対価を少しだけ併用する場合でも、比率と手続要否を必ず確認してください。

株式交付子会社の株主

株式交付子会社の株主は、株式交付親会社に対象会社株式を譲渡するかどうかを判断します。株式交換のように全株主の株式が当然に移転する制度ではないため、対象会社株主への説明、応募契約、表明保証、ロックアップ、課税説明、親会社株式の流動性説明が重要になります。

対象会社の株式が譲渡制限株式である場合は、対象会社の承認手続も確認します。株式交付子会社の株主名簿、株券発行会社かどうか、名義株、株主間契約、質権設定、担保権、相続株式、所在不明株主がある場合は、通常の株式取得と同じく事前整理が必要です。

税務・会計上の確認ポイント

株式交付は、法務だけでなく税務・会計への影響が大きい手法です。税務上の課税繰延が使えるかどうか、親会社株式の評価、金銭対価の割合、同族会社該当性、対象会社株主の属性、会計上の取得処理を早期に確認します。

株式交付税制の概要

株式交付では、一定の要件を満たす場合、株式交付子会社の株主が対象会社株式を譲渡した際の譲渡損益について、親会社株式を譲渡する時点まで課税を繰り延べられることがあります。これは、株式を対価とするM&Aを進めやすくするための重要な制度です。

もっとも、課税繰延の対象になるかは、対価のうち株式交付親会社株式の割合、金銭等の交付、対象株主の属性、株式交付直後の親会社の同族会社該当性などで変わります。税務上の取扱いは改正もあり得るため、記事だけで判断せず、個別案件では税務専門家の確認を受けてください。

会計処理・企業結合会計

会計上は、対象会社株式の取得、対価として交付する親会社株式の評価、のれん又は負ののれん、取得関連費用、連結範囲、子会社化後の会計処理を確認します。上場会社では、財務諸表への影響、適時開示、監査法人との協議も重要です。

株式交付を採用するかどうかは、法務上可能かだけでなく、税務・会計・開示で説明可能かという観点からも判断します。契約締結直前に税務・会計上の前提が崩れると、取引条件の再交渉やスケジュール延期につながるため、初期段階から連携してください。

公開買付規制・上場会社実務との関係

上場会社又は有価証券報告書提出会社を対象に株式交付を行う場合、会社法だけでなく、金融商品取引法上の公開買付規制が問題になります。株式交付は対象会社株式を取得して子会社化する制度であるため、取得割合や買付方法によっては、TOBが必要になることがあります。

また、株式交付親会社が対象会社株主に自社株式を交付することは、有価証券の募集・売出しに関する規制を伴うことがあります。公開買付届出書、有価証券届出書、目論見書、臨時報告書、適時開示、対象会社の意見表明、応募推奨、上場審査・上場維持基準への影響を確認する必要があります。

上場会社を対象とする株式交付では、会社法上の効力発生日だけを基準にスケジュールを組むのではなく、公開買付期間、届出書の効力発生、対象会社の意見表明、株主総会、決済、株式発行・自己株式処分、開示のタイミングを一本の工程表に統合します。

裁判例から見る株式交付の実務上の注意点

株式交付は比較的新しい制度であるため、株式交付そのものを正面から扱った裁判例はまだ多くありません。もっとも、株式交付では、自社株式を対価とする子会社化、既存株主の希薄化、反対株主の株式買取請求、上場会社の価格・手続の公正性が問題になります。これらは、株式交換、株式移転、TOB後の完全子会社化に関する裁判例と近い論点です。

株式移転・株式交換の公正価格に関する最高裁決定

最高裁平成24年2月29日決定は、株式移転に反対した株主の株式買取価格が問題となった事案で、株主の判断の基礎となる情報が適切に開示され、一般に公正と認められる手続により株式移転が行われた場合には、特段の事情がない限り、株式移転比率の公正性が尊重されるという考え方を示しました。

株式交付に直接適用される判例ではありませんが、自社株式を対価とする組織再編では、比率・価格だけでなく、情報開示、第三者算定、利益相反排除、株主の合理的判断を妨げない手続が重要であることを示すものとして参考になります。

TOB後の取得価格・公正手続に関する裁判例

最高裁平成28年7月1日決定は、公開買付けと全部取得条項付種類株式を用いた二段階取引において、独立した第三者委員会や専門家意見など、一般に公正と認められる手続が講じられた場合の取得価格について判断しました。

株式交付を上場会社の子会社化やTOBと組み合わせる場合も、価格の妥当性だけでなく、手続の公正性、利益相反の排除、少数株主への情報提供、応募しない株主への影響を整理する必要があります。特に支配株主、経営陣、主要株主が関与する取引では、公正性担保措置を早期に設計することが重要です。

株式交付を進める前のチェックリスト

株式交付を検討するときは、制度を使えるか、使うメリットがあるか、手続・税務・開示を実行できるかを順番に確認します。最初から株式交付ありきで進めるのではなく、株式交換、株式譲渡、第三者割当増資、TOB、スクイーズアウトとの比較が重要です。

よくある質問

株式交付とは何ですか？

株式交付とは、株式会社が自社株式を対価として、他の株式会社の株式を取得し、その会社を子会社化する制度です。株式交付親会社が対象会社株主から株式を譲り受け、対象会社株主に親会社株式などを交付します。

株式交付と株式交換の違いは何ですか？

最大の違いは、完全子会社化が必須かどうかです。株式交換では対象会社を100％完全子会社化します。株式交付では、対象会社を子会社化するために必要な株式を取得すればよく、少数株主が対象会社に残ることがあります。

株式交付では対象会社を完全子会社化できますか？

制度上、株式交付で100％取得を目指すこと自体は考えられます。ただし、株式交付は対象会社株主の申込みと割当てにより進む制度であり、全株主の株式が当然に移転する株式交換とは異なります。確実に完全子会社化したい場合は、株式交換やTOB後のスクイーズアウトも比較します。

外国会社を株式交付で子会社化できますか？

会社法上の株式交付は、他の株式会社を子会社化する制度です。外国会社や合同会社を対象にする場合は、株式交付をそのまま使うことはできません。海外会社の買収では、現地法上の手法、株式譲渡、現物出資、三角組織再編、持株会社スキームなどを別途検討します。

株式交付では株主総会が必要ですか？

株式交付親会社では、原則として株主総会の特別決議により株式交付計画を承認する必要があります。ただし、一定の要件を満たす簡易株式交付では、株主総会を省略できる場合があります。例外や反対株主の有無により結論が変わるため、個別に確認が必要です。

株式交付では債権者保護手続が必要ですか？

対価が株式交付親会社の株式のみである場合、債権者保護手続は不要となるのが基本です。もっとも、株式以外の金銭等を併用し、その割合が一定以上となる場合には債権者保護手続が必要になります。

株式交付の税金はどうなりますか？

一定の要件を満たす場合、対象会社株主側の譲渡損益課税が繰り延べられることがあります。ただし、親会社株式の割合、金銭等の併用、同族会社該当性、株主の属性などにより税務上の取扱いは変わります。税務判断は税理士・公認会計士と確認してください。

株式交付を使えばTOBは不要ですか？

不要とは限りません。上場会社又は有価証券報告書提出会社を対象に株式交付を行う場合、取得割合や買付方法によって公開買付規制が適用されることがあります。株式交付は会社法上の制度であり、金融商品取引法上のTOB規制を当然に免除するものではありません。

株式交付と第三者割当増資はどちらを使うべきですか？

対象会社を子会社化し、対象会社株主に親会社株式を対価として渡す場合は株式交付が候補になります。対象会社に資金を入れ、資本提携や成長資金の調達を目的とする場合は第三者割当増資が候補になります。資金の帰属、支配権、税務、既存株主の希薄化で比較してください。

まとめ

株式交付は、自社株式を対価として他の株式会社を子会社化するための会社法上の制度です。株式交換のように完全子会社化を前提とせず、対象会社株主に親会社株式を交付しながら子会社化できる点に特徴があります。

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