コンサル料・企画書・提案書の報酬を契約書なしで請求できるか

コンサル料、企画書作成費、提案書作成費を契約書なしで請求できるかは、単に「時間をかけて資料を作った」「相手方が提案内容を参考にした」という事情だけでは決まりません。まず確認すべきなのは、相手方から有償の依頼があったか、少なくとも有償で業務を行う黙示の合意があったといえるかです。

コンサルティングや企画提案では、営業活動、無料提案、正式契約前の検討、スポット相談、有償コンサル業務が混在しやすくなります。報酬請求をする側は、依頼の経緯、作業範囲、報酬の前提、成果物の利用、相当額の根拠を時系列で整理する必要があります。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

契約書なしでもコンサル料を請求できる基本線

契約書なしでもコンサル料や企画書作成費を請求できる余地はあります。契約は、紙の契約書に署名押印しなければ成立しないものではありません。相手方が具体的な業務を依頼し、こちらが有償で対応する前提で作業し、相手方が成果物や助言を受け取って利用している場合には、契約成立や黙示の報酬合意を主張できる可能性があります。

たとえば、相手方から「事業計画を作ってほしい」「資金調達用の資料を整えてほしい」「この条件でコンサルに入ってほしい」と依頼され、報酬額や報酬算定方法をメールでやり取りしていた場合、契約書に押印がなくても報酬請求の根拠になります。月額報酬、時間単価、成功報酬、着手金、企画書作成費などのいずれで合意していたかを確認します。

一方、正式な依頼がなく、自社の営業活動として自主的に提案書を作った場合や、コンペ・相見積もり・無料相談の範囲で資料を提出した場合は、報酬請求が難しくなります。コンサルティングの分野では、提案段階で一定の情報提供や資料作成を無償で行うこともあるため、有償業務への切替時点を明確にすることが重要です。

最初に見るべきなのは依頼と有償性

コンサル料請求の出発点は、相手方の依頼と有償性です。提案書や企画書が存在するだけでは、直ちに報酬請求権が発生するわけではありません。その資料を、誰の依頼で、どの目的で、どの程度の作業として作成したのかを確認します。

依頼があったといえる事情

有償性を支える事情

黙示の合意を主張する場合は、単独の証拠ではなく、複数の資料を組み合わせます。「依頼があり、見積又は料金前提を提示し、作業し、成果物を渡し、相手方が利用した」という流れを作れるかが重要です。

無料提案と有償コンサル業務の境界

コンサル料・企画書作成費の紛争で最も問題になりやすいのは、無料提案と有償業務の境界です。請求側は「相手方のために専門的な作業をした」と考えますが、相手方は「営業提案を受けただけ」「正式契約前の検討資料だった」「無料で作ってくれると思っていた」と反論することがあります。

無料提案と評価されやすいのは、受注獲得のための一般的な営業資料、初回相談、提案コンペ、相見積もり、概算提案、自己紹介資料、実績紹介、一般的な改善提案などです。これらは、相手方に一定の参考価値があっても、直ちに有償のコンサル業務とはいえないことがあります。

これに対し、有償業務と評価されやすいのは、相手方固有のデータを分析した、相手方の社内意思決定に使う資料を作った、金融機関や投資家に提出する資料を整えた、事業計画の中身を作り込んだ、複数回の打ち合わせと修正を重ねた、業務開始後に追加資料を求められた、といった場合です。

提案書・企画書を使われた場合に請求できるか

提案書や企画書を相手方に使われた場合でも、それだけで当然に報酬請求できるわけではありません。重要なのは、相手方がどの程度具体的に利用したか、その利用が有償業務の成果物として予定されていたか、利用を許す前提が報酬支払だったかです。

たとえば、相手方が提案書を社内稟議資料として使った、金融機関や投資家への説明に転用した、自治体や取引先への申請資料に組み込んだ、こちらの分析や事業計画をそのまま採用した、修正指示を出して完成版に近づけた、といった事情は、報酬請求を支える方向に働きます。

一方、相手方が単に参考情報として読んだだけ、アイデアの一部を抽象的に参考にしただけ、同種の一般的な提案が他社からも出ていた、最終的な計画が大きく異なる、こちらの資料を具体的に利用した証拠がない、という場合は請求が難しくなります。

また、提案書を使われた場合には著作権侵害を検討したくなることがあります。しかし、報酬請求と著作権侵害は別の問題です。企画書や提案書の内容が著作物といえるか、相手方が表現を複製・翻案したか、アイデアの利用にとどまらないかを別途検討する必要があります。この記事では、主にコンサル料・企画書作成費の報酬請求として整理します。

法的根拠はどのように整理するか

契約書なしのコンサル料請求では、いきなり不当利得や損害賠償を主張するよりも、まず契約成立、黙示の合意、代金額の定めのない契約、商法512条を順に検討するのが自然です。

契約成立・黙示の合意

最も基本になるのは、コンサルティング契約、業務委託契約、企画書作成契約、アドバイザリー契約などが、明示又は黙示に成立していたという構成です。契約書がなくても、見積書への返信、作業開始の承認、議事録、チャット、納品後の利用、過去の有償取引などから、契約成立を説明できることがあります。

報酬額まで明確でない場合でも、有償業務であること自体が合意されていれば、業務内容、作業量、過去の単価、相場、当事者のやり取りなどから相当額を算定する余地があります。

商法512条による相当報酬

契約成立や報酬額合意が弱い場合でも、会社や事業者が営業の範囲内で相手方のためにコンサルティング、企画立案、資料作成などを行ったといえるときは、商法512条に基づく相当報酬請求が問題になります。

もっとも、商法512条は万能ではありません。単に相手方が利益を受けた、提案を参考にした、こちらが時間をかけたというだけでは足りません。客観的に見て、相手方のために行った営業上の行為といえるかが重要です。自社の受注獲得のための営業活動、無料提案、第三者との契約に基づく業務、反射的に相手方にも利益が及んだだけの行為は、商法512条の適用が争われやすくなります。

不当利得・不法行為は補助的に検討する

相手方が提案書や企画書を無断で利用した場合、不当利得や不法行為を検討することもあります。ただし、企業間の報酬請求で、契約書なしの作業対価を当然に不当利得や損害賠償で回収できるとは限りません。相手方に法律上の原因なく利益が残っているか、こちらに対応する損失があるか、違法な利用行為があるかを個別に立証する必要があります。

そのため、実務上は、まず有償の依頼・黙示合意・商法512条を中心に整理し、不当利得や不法行為は、提案書の無断利用、秘密情報の流用、著作権侵害、詐欺的な取得など、個別事情が強い場合に補助的に検討するのが現実的です。

裁判例から見る企画書利用と商法512条の限界

東京地裁令和4年3月30日判決は、土地開発事業に関する企画書や事業計画の利用、商法512条による相当報酬などが問題になった事案です。原告は、被告に企画書の利用を許諾し、被告が公募で事業予定者に選定されるようにしたなどとして、商法512条に基づく報酬を請求しました。

しかし裁判所は、原告の行為は東京都の販売委託制度や紹介あっせん契約の範囲内の行為と評価し、客観的に見て被告のためにした行為とは認められないとして、商法512条に基づく報酬請求を否定しました。被告が事業予定者に選定され利益を得たことや、原告が被告から対価を受けていないことだけでは、「被告のためにした行為」とはいえないと判断されています。

この裁判例から分かるのは、提案書や企画書が相手方に役立ったように見える場合でも、それだけで相当報酬が認められるわけではないということです。誰から依頼を受け、誰のために業務をし、誰から報酬を受ける取引構造だったのかが重要になります。

請求額はどのように算定するか

コンサル料・企画書作成費を請求する場合、請求できるとしても、請求額が相当かどうかが争点になります。相手方からは「高すぎる」「成果が出ていない」「その資料に価値はない」「無料提案の範囲だった」と反論されることがあります。

請求額の根拠としては、次の資料を整理します。

成功報酬を請求する場合は、報酬発生条件が特に重要です。資金調達成功、契約締結、売上発生、許認可取得、事業採択など、どの時点で成功報酬が発生する合意だったのかを明確にします。成功報酬の合意が弱い場合に、後から大きな成功報酬を請求するのは難しくなります。

時間単価や月額報酬で請求する場合も、作業時間の記録がないと請求額を説明しにくくなります。打ち合わせ、調査、分析、資料作成、修正対応、社内外調整を区別し、どの作業が相手方の依頼に基づくものかを整理します。

証拠として整理すべき資料

契約書なしのコンサル料請求では、証拠の整理が結果を左右します。特に、依頼、有償性、成果物、利用、金額根拠を分けて整理することが重要です。

依頼を示す証拠

有償性を示す証拠

成果物と利用を示す証拠

証拠は、請求書を出す前に時系列で整理します。先に強い表現で請求書や内容証明を送ってしまうと、後から証拠と合わない主張を修正しにくくなることがあります。

相手方から想定される反論

コンサル料・企画書作成費を請求すると、相手方からは次のような反論が想定されます。請求前に反論を予測しておくことで、請求根拠や証拠の不足を補いやすくなります。

これらの反論に対しては、感情的に「作業したのだから払うべき」と主張するだけでは足りません。依頼の証拠、有償性の証拠、利用の証拠、金額の根拠を分けて示し、請求額を現実的に組み立てる必要があります。

請求・交渉の進め方

請求を始める前に、まず証拠を整理し、請求根拠を決めます。契約成立を主張するのか、黙示の合意を主張するのか、商法512条による相当報酬を主張するのか、補助的に不当利得や不法行為を検討するのかによって、請求文面は変わります。

次に、請求額を現実的に整理します。全作業時間を単価で積み上げる場合でも、営業活動や無料提案に近い作業をそのまま請求対象に含めると争いが大きくなります。有償依頼後の作業、相手方の利用に直結する作業、成果物作成に不可欠な作業を中心にまとめます。

そのうえで、まずは請求書又は協議申入れの文書を送付し、相手方の反応を見ます。相手方が支払義務を全面的に否定する場合、証拠隠しや成果物利用の継続がある場合、請求額が大きい場合には、内容証明郵便、仮差止め、訴訟、調停なども検討します。

類型ごとの注意点

月額コンサル料の未払い

月額コンサル料の場合は、契約期間、月額報酬、業務内容、報告頻度、解約時期を確認します。契約書がなくても、毎月の請求書、定例会議、月次レポート、過去の入金履歴があれば、継続的な有償契約を説明しやすくなります。

スポット相談・単発アドバイス

スポット相談では、無料相談との区別が問題になります。初回無料、30分無料、簡易相談無料などの表示や案内がある場合、それを超える部分から有償になることを明確にしていたかが重要です。

企画書・提案書作成費

企画書・提案書作成費では、資料作成自体が有償業務だったかを確認します。提案書提出後に正式契約が成立すれば費用を請求する、採用されなければ無料、採用の有無にかかわらず作成費を支払うなど、条件の違いに注意します。

成功報酬型のコンサル

成功報酬型では、報酬発生条件が最重要です。契約締結、資金調達、売上発生、許認可、事業採択、コスト削減額の確定など、何をもって成功とするかが曖昧だと、報酬請求が難しくなります。成功条件が満たされる前に頓挫した場合に、作業分の報酬を別途請求できるかも確認します。

制作費・実費・知財トラブルとの分け方

コンサル料・企画書作成費と、制作費、実費、知的財産権の問題は分けて整理します。デザイン、ウェブサイト、動画、編集、校正、パッケージなどの制作物が中心であれば、デザイン料・制作費の請求として検討します。

交通費、調査費、外注費、登記費用、専門家費用などの立替金や実費を請求したい場合は、報酬ではなく、委任・準委任の費用償還、事前承認、事務管理、不当利得などが問題になります。この場合は、契約書なしの立替金・実費請求として整理する方が自然です。

提案内容や資料表現を無断で利用された場合でも、報酬請求と著作権侵害・営業秘密侵害は別の検討になります。報酬請求では有償業務としての依頼や相当報酬を中心に、知財侵害では著作物性、複製・翻案、秘密管理性、使用差止めなどを中心に整理します。

よくある質問

契約書も見積書もない場合は請求できませんか。

契約書や見積書がない場合でも、メール、チャット、議事録、成果物、相手方の利用状況、過去取引などから、有償の依頼があったと説明できる場合があります。ただし、証拠が乏しい場合は請求の見通しが下がるため、まず時系列で資料を整理する必要があります。

提案書を使われたら必ず報酬請求できますか。

必ず請求できるわけではありません。提案書を使われたといえるか、有償の依頼や利用条件があったか、無料提案の範囲を超えているか、相手方の利用が具体的に証明できるかが問題になります。単なるアイデアの参考や一般的な営業提案にとどまる場合は難しくなります。

商法512条を使えば、働いた分を請求できますか。

商法512条は重要な根拠ですが、働いた時間の全てを当然に請求できる制度ではありません。請求者が商人であること、営業の範囲内であること、客観的に相手方のために行為したこと、相当報酬額を説明できることが必要です。無料提案や自社の営業活動にすぎない場合は、適用が争われます。

成功報酬の約束が曖昧な場合でも請求できますか。

成功報酬の発生条件が曖昧な場合は、請求が難しくなります。ただし、成功報酬とは別に、着手金、月額報酬、作業報酬、資料作成費を支払う前提だったことを示せる場合には、その部分の請求余地があります。契約前のやり取り、請求書案、報酬表、相手方の利用状況を確認します。

相手方に請求する前に何を準備すべきですか。

依頼の証拠、有償性の証拠、成果物、利用状況、作業時間、請求額の根拠、相手方の想定反論を整理します。特に、提案書や企画書を相手方が利用している場合は、利用状況を保存してから請求方針を検討することが重要です。

まとめ

コンサル料や企画書作成費の未払いでは、初動の整理が重要です。請求書や内容証明を出す前に、無料提案と有償業務の境界、相手方の利用状況、請求額の算定根拠を確認し、主張を組み立ててから交渉に入るようにしましょう。

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