取締役解任の損害賠償請求｜不当解任・正当な理由・請求できる損害

取締役を任期途中で解任された場合でも、解任そのものが直ちに無効になるとは限りません。会社法上、役員は株主総会決議によりいつでも解任され得ます。もっとも、解任について「正当な理由」がないときは、解任された取締役は会社に対して損害賠償を請求できる可能性があります。

この記事では、取締役解任の損害賠償請求について、会社法339条2項の考え方、正当な理由の判断、請求できる損害、裁判例の傾向、請求前に整理すべき証拠を解説します。会社側から請求を受ける可能性がある場面でも、反論準備のチェックリストとして利用できます。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

取締役解任の損害賠償請求とは

会社法339条1項は、役員及び会計監査人をいつでも株主総会決議で解任できると定めています。そのため、取締役に落ち度がなくても、多数派株主が解任決議を成立させれば、取締役としての地位を失うことがあります。

しかし、同条2項は、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された者が株式会社に対して「解任によって生じた損害」の賠償を請求できるとしています。つまり、取締役解任では、解任決議の有効性と損害賠償請求の可否を分けて考える必要があります。

会社側が解任手続を進める場面では、手続の詳細は取締役を解任する手続きを確認してください。本記事では、任期途中で解任された取締役・元役員が損害賠償を請求できるかという点に絞って解説します。

会社法339条2項の「正当な理由」とは

損害賠償請求で最も重要なのは、会社側に「正当な理由」があったかどうかです。正当な理由とは、単に「株主が不満を持っている」「代表者と仲が悪い」「経営方針が合わない」という程度では足りず、取締役として職務を委ね続けることが難しいといえる客観的な事情を指すのが基本です。

裁判例でも、正当な理由の有無は、解任当時の事実関係、取締役の職務内容、会社への具体的な影響、手続や証拠の有無を総合して判断されています。会社側が後から抽象的に「信頼できなかった」と説明するだけでは、損害賠償リスクを消せないことがあります。

不当解任と評価されやすいケース

不当解任と評価されやすいのは、会社側の解任理由が抽象的で、取締役としての職務を任せられないほどの客観的事情が示されていないケースです。特に、同族会社、共同創業会社、親会社・子会社関係では、経営方針や支配権をめぐる対立が「正当な理由」として主張されることがありますが、裁判では慎重に判断されます。

例えば、東京地裁平成27年6月22日判決は、大株主との信頼関係喪失を理由に解任の正当理由があるとする会社側の主張を否定し、残任期間中の役員報酬相当額を認めました。東京高裁令和4年9月7日判決も、業績悪化や経営姿勢を理由とする解任について、会社側の主張を退けています。東京地裁令和5年6月30日判決も、周囲との軋轢や意思疎通の問題はあっても、取締役としての職務執行を委ねられないと判断するほどの客観的・合理的事情まではないとして、残任期分の報酬相当額を認めました。

正当な理由が認められやすいケース

一方で、取締役の行為が会社の信用、財産、内部統制、取引先との関係を害する程度に至っている場合は、正当な理由が認められやすくなります。解任された取締役側としても、会社側が具体的な証拠を持っている場合は、請求方針を慎重に検討する必要があります。

東京地裁平成30年3月29日判決では、小売店舗の無断撮影を伴う事業、取締役会・稟議での説明、グループ内手続違反などが問題となり、取締役解任の正当な理由が肯定されました。東京地裁平成26年12月18日判決では、内部手続を経ずに記者会見で会社を批判し、秘密事項を公表した行為が問題となり、正当な理由があると判断されています。名古屋地裁令和5年12月25日判決では、上場会社グループの内部統制や個人的費用の付替えが問題となり、解任の正当理由が認められました。

請求できる損害の範囲

会社法339条2項で請求できる損害は、典型的には、解任されなければ任期満了まで得られたはずの経済的利益です。中心になるのは残任期間の役員報酬ですが、賞与、退職慰労金、退職一時金、未払報酬などが問題になることもあります。

残任期間の報酬

大阪高裁昭和56年1月30日判決は、旧商法下の事案ですが、正当な理由なく解任された取締役の損害について、残存任期中と任期満了時に得られたはずの利益を基礎に考える姿勢を示し、役員報酬及び役員賞与を損害として認める一方、役員退職金については否定しました。現在の会社法339条2項の損害範囲を考えるうえでも、基本的な発想として参照されます。

賞与・退職慰労金・退職一時金

賞与や退職慰労金は、単に「役員だったから当然にもらえる」とはいえません。会社法361条との関係で、定款又は株主総会決議により報酬等が定められているか、取締役会への一任決議があるか、規程や過去の支給慣行があるかが重要です。

東京地裁平成29年1月26日判決では、残任期分の報酬に加え、退職一時金の支給蓋然性が問題となり、高額の損害賠償が認められました。他方で、東京地裁平成30年1月31日判決のように、報酬額を定めた定款又は株主総会決議、これに代わる全株主の同意がないとして、具体的な報酬請求権を否定した例もあります。

損害賠償請求の前に確認すべき資料

請求できるかどうかは、感情的な納得感ではなく、資料で決まります。任期、報酬、解任理由、会社側の証拠を整理せずに請求すると、交渉でも訴訟でも争点がぼやけます。

ただし、会社資料の無断持ち出しは、秘密保持義務違反、営業秘密侵害、名誉信用毀損、業務妨害など別の紛争を招くことがあります。証拠を確保する場合でも、自分が適法に保有している資料、会社から交付された資料、公開情報、手続上取得できる資料を中心に整理しましょう。

会社側から想定される反論と対応方針

取締役解任の損害賠償請求では、会社側は「正当な理由があった」と反論するのが通常です。被解任取締役側は、反論を予測して、事実関係と証拠を先に整理しておく必要があります。

会社側の反論に一定の根拠がある場合でも、直ちに損害賠償請求を諦める必要はありません。正当な理由といえる程度か、会社側の主張が一部にとどまるか、残任期間や報酬額との関係で和解余地があるかを検討します。

請求方法：交渉から訴訟まで

損害賠償請求は、いきなり訴訟に進むだけではありません。まずは資料を整理し、会社側の反論を想定したうえで、請求額と落としどころを設計します。

消滅時効については、解任時期、請求権の性質、民法改正の適用関係によって確認が必要です。実務上は、解任日、株主総会日、請求書送付日を明確にし、時効完成を待たずに早期に請求・交渉を始めることが安全です。

任期短縮・不再任でも請求できる場合があります

会社が取締役を直接「解任」せず、任期を短縮する定款変更をしたうえで再任しない方法をとることがあります。この場合でも、実質的に任期途中で取締役の地位を失わせたものと評価されると、会社法339条2項が類推適用され、損害賠償請求が認められることがあります。

東京地裁平成27年6月29日判決、東京地裁令和6年5月29日判決、東京地裁令和7年6月4日判決などでは、任期短縮定款変更と不再任が問題となりました。もっとも、任期短縮が常に損害賠償につながるわけではなく、定款変更の目的、対象者、再任拒絶の理由、役員としての期待、残任期間、報酬の根拠などを総合的に検討します。

少数株主として問題取締役を解任したい場合との違い

本記事は、取締役を任期途中で解任された側の損害賠償請求、又は会社側がその請求に備える場面を中心に説明しています。これに対し、少数株主が「問題のある取締役を裁判で解任したい」という場合は、会社法854条の役員解任の訴えが問題になります。

取締役解任の訴えは、解任議案が株主総会で否決された場合などに、一定の株主が裁判所に役員の解任を請求する制度です。少数株主として他の取締役の解任を求めたい場合は、取締役解任の訴えとはを確認してください。

一方で、自分自身が取締役から解任された場合に会社へ残任期間報酬などを請求する場面では、会社法339条2項の損害賠償請求を検討することになります。両者は、同じ「取締役解任」という言葉を使っていても、当事者、要件、期限、請求内容が異なります。

代表取締役を外された場合の注意点

代表取締役を外された場合は、「代表権を失っただけ」なのか、「取締役としても解任された」のかを分けて確認します。取締役会設置会社では、取締役会決議により代表取締役を解職しても、取締役としての地位は残るのが通常です。

代表権を外された後、さらに株主総会で取締役として解任された場合は、会社法339条2項の損害賠償請求が問題になり得ます。代表取締役の解任・解職の違いや登記手続については、代表取締役の解任・解職の違いで詳しく整理します。

よくある質問

取締役解任の損害賠償はいくら請求できますか

典型的には、任期満了までの残任期間の役員報酬が中心です。月額報酬、残任期間、報酬決議の有無を確認して試算します。賞与や退職慰労金は、支給規程、決議、過去の支給実績、支給の蓋然性によって判断が分かれます。

解任理由が説明されていない場合は請求できますか

解任理由の説明がないことだけで直ちに請求が認められるわけではありません。ただし、会社側が後から正当な理由を主張する場合でも、その根拠となる客観的事情と証拠が必要になります。解任理由が曖昧な場合は、招集通知、議事録、説明資料、会社側の発言を確認しましょう。

会社側に少しでも不満を持たれていれば正当な理由になりますか

なりません。正当な理由は、単なる不満、相性不一致、経営方針の違いだけでは足りない傾向があります。会社側の不満が、取締役としての職務を委ね続けられない客観的事情にまで達しているかが重要です。

報酬決議がない場合でも請求できますか

報酬決議がない場合は、請求の前提が争われやすくなります。会社法361条との関係で、定款、株主総会決議、全株主同意、過去の報酬支払経緯などを確認します。具体的な報酬請求権が認められないと、残任期間報酬相当の損害が否定されることがあります。

特例有限会社の取締役でも請求できますか

特例有限会社では、定款に取締役の任期の定めがあるかが重要です。東京地裁令和4年10月28日判決のように、任期の定めがない場合に会社法339条2項に基づく請求が否定された例があります。まずは定款と役員定年制・内規の位置づけを確認しましょう。

解任された後に会社資料を持ち出してよいですか

無断持ち出しは避けるべきです。会社資料の持ち出しや外部公表は、別の損害賠償請求や秘密保持義務違反の主張につながることがあります。手元に適法にある資料、会社から交付された資料、手続上取得できる資料を中心に整理し、必要に応じて弁護士を通じた開示・証拠収集を検討します。

まとめ

取締役解任の損害賠償請求では、解任の有効性だけでなく、会社法339条2項の「正当な理由」と、解任によって生じた損害の範囲を具体的に整理する必要があります。

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