株主名簿の閲覧謄写請求権（会社法125条）

会社法125条は、株主名簿の備え置きを会社に求めるとともに、株主名簿の閲覧謄写請求権について定めています。

株主名簿の閲覧謄写請求権は、株主側からは少数持株権を行使するために他株主を募る場合や株主総会の議案について委任状の勧誘を行う場合等に利用することが考えられます。他方で、会社側からは株主名簿の閲覧謄写請求権を受けた場合に、どのような場合であればこれを拒否できるのかが問題になります。

この記事では会社法125条の条文を紹介し、株主名簿の閲覧謄写請求権について問題になる点を解説します。

（株主名簿の備置き及び閲覧等）
第百二十五条　株式会社は、株主名簿をその本店（株主名簿管理人がある場合にあっては、その営業所）に備え置かなければならない。
２　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
一　株主名簿が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求
二　株主名簿が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
３　株式会社は、前項の請求があったときは、次のいずれかに該当する場合を除き、これを拒むことができない。
一　当該請求を行う株主又は債権者（以下この項において「請求者」という。）がその権利の確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行ったとき。
二　請求者が当該株式会社の業務の遂行を妨げ、又は株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとき。
三　請求者が株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報するため請求を行ったとき。
四　請求者が、過去二年以内において、株主名簿の閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第三者に通報したことがあるものであるとき。
４　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、当該株式会社の株主名簿について第二項各号に掲げる請求をすることができる。この場合においては、当該請求の理由を明らかにしてしなければならない。
５　前項の親会社社員について第三項各号のいずれかに規定する事由があるときは、裁判所は、前項の許可をすることができない。

株主名簿の閲覧謄写請求権の概要

会社法125条2項は、株主及び債権者が株式会社の営業時間内に株主名簿の閲覧や謄写を請求できることを定めています。また、株主名簿の閲覧謄写を請求するときは、請求の理由を明らかにしてしなければなりません。会社としては、記載された請求の理由を参考として会社法125条3項の拒否事由があるかを判断します。

株主名簿の閲覧謄写請求権は、裁判所の許可を得た場合は株式会社の親会社社員も行使することができます（会社法125条4項）。

会社法125条3項は、株式会社が株主名簿の閲覧謄写請求を拒否できる事由を定めています。拒否事由は株式会社の親会社社員が株主名簿の閲覧謄写を請求した場合にも存在します（会社法125条4項）。

株主名簿閲覧謄写請求を拒否できる場合

株主名簿閲覧謄写請求の拒否事由の趣旨

株主名簿閲覧謄写請求を拒否できる場合は会社法125条3項各号に掲げられた拒否事由がある場合です。拒否事由が定められた趣旨は、株主の権利の確保・行使に関する調査をするために株主名簿閲覧謄写請求は認められており、「会社の業務遂行を妨げ、株主の共同の利益を害する目的」があれば認められないというものです。この基本的な趣旨に基づいてその他の拒絶事由は具体例を定めたものと考えられています。

株主の権利の確保・行使に関する調査以外の目的

名古屋高裁平成22年6月17日決定は、金融商品取引法上の損害賠償請求を行う目的は株主の権利の確保・行使に関する調査以外の目的であるとして株主名簿の閲覧謄写を認めませんでした。この事案は、損害賠償請求の原告を募って集団訴訟にするために株主名簿の閲覧謄写を請求したものですが、裁判所は金融商品取引法上の損害賠償請求権は現に株主でなくても行使できるとし、株主名簿の閲覧謄写請求権とは制度趣旨が異なると指摘しています。

他方で、東京地裁平成24年12月21日決定は、公開買付けへの応募を勧誘する目的及び株主総会の議案について委任状を勧誘する目的は、いずれも「株主の権利の確保又は行使に関する調査以外の目的」とはいえないとして株主名簿の閲覧謄写請求を認めています。公開買付けへの応募を勧誘する目的は、他株主から株式を取得するためではあります。しかし、裁判所は、保有する株式数を増加させ、株主総会における発言権を強化することは、株主の権利の確保・行使の実効性を高めるための最も有力な方法といえると判断しています。

平成26年会社法改正による拒否事由の削除

平成26年会社法改正前は、実質的に競争関係にある事業を営み、又はこれに従事するものであるときを株主名簿の閲覧謄写請求の拒否事由としていましたが、平成26年会社法改正により拒否事由から削除されました。