M&A価格調整条項（ワーキングキャピタル等）の仕組みと紛争対応

価格調整条項とは何か【M&A対価の前提を修正する仕組み】

M&Aでは、基本合意や最終契約の段階で「株式譲渡価格」や「事業譲渡対価」が合意されます。しかし、その金額は多くの場合、**一定の前提（想定BS・ワーキングキャピタル水準など）**の上に成り立っています。

クロージング時点で財務状態がその前提と大きく違っていた場合、その差をどのように調整するかを定めるのが**M&A価格調整条項（M&A 価格 調整 条項）**です。

この記事では、次のような疑問に答えることを目指します。

本記事は、価格調整条項の「基本」と「紛争対応の全体像」を整理するものです。アーンアウトやエスクローを含む対価スキーム全体は、アーンアウト・価格調整・エスクローをめぐるM&A対価トラブルも併せて確認していただくと理解が深まります。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

ワーキングキャピタル調整・ネットデット調整の基本構造

価格調整条項には様々なバリエーションがありますが、代表的なものがワーキングキャピタル調整とネットデット調整です。

■ワーキングキャピタル調整（運転資本調整）

ワーキングキャピタル（運転資本）は、おおまかに言うと「流動資産 − 流動負債」で表される、事業運営に必要な資金量です。

M&Aでは、

• ある基準日（Reference Date）のBSにおけるワーキングキャピタル（基準値）
• クロージング日またはクロージング直前BSにおけるワーキングキャピタル（実績値）

を比較し、その差額に応じて株式譲渡価格を増減させる仕組みがよく用いられます。

簡単なイメージ：

• 基準値：ワーキングキャピタル 5億円
• 実績値：ワーキングキャピタル 3億円（▲2億円の不足）
  → 不足分2億円を対価から控除（価格減額）

といった具合です。これは、実質的に「運転資本を十分に積んだ状態で事業を引き渡す」という約束を、後から精算するものと捉えられます。

■ネットデット調整（純有利子負債調整）

ネットデット（Net Debt）は、一般に「有利子負債 − 現預金等」で表される指標です。最終契約で合意した価格がネットデット・フリー／キャッシュ・フリーを前提としている場合、クロージング時点でのネットデット残高に応じて価格を調整する条項が置かれることがあります。

たとえば、

• 前提：ネットデット0を前提に株式譲渡価格を10億円で合意
• 実績：クロージング時点でネットデットが2億円残っていた

という場合、2億円分を対価から控除する形で価格調整を行うことが想定されます。

■クロージング・アカウント方式との関係

これらの調整は、多くの場合、クロージング・アカウント方式（クロージング後に実際のBSを作成・確定し、その数値に基づいて精算する方式）とセットで設計されます。

一方で、基準日BSを固定して対価を決め、原則として事後の価格調整を行わないロックドボックス方式（ロックボックス／ロックドボックス）もあり、こちらは別記事で整理する想定です（価格調整条項・ロックボックス・エスクローの仕組みとトラブル対応）。

M&A価格調整条項で起こりやすいトラブル・紛争パターン

M&A 価格 調整 紛争が発生する場面では、単に数字が食い違っているだけでなく、定義・会計方針・プロセスなど複数の要素が絡み合っていることが多いです。典型的なパターンを整理します。

M&A 株式 譲渡 価格 トラブルの多くは、「悪意」よりも「詰めきれなかった部分」が後から問題化した結果といえます。

紛争になった場合の法的枠組みと実務上のポイント

価格調整条項を巡る紛争は、一般に次のような構図で整理されます。

■法的構成の基本

• 価格調整条項に基づく精算義務は、最終契約に定められた債務として位置付けられます。
• 買い手が価格減額を主張する場合、減額に関する価格調整条項の要件を満たしていることを立証する必要があり、売り手がこれに争う場合は、条項の解釈や基礎数値の妥当性を争点とすることになります。
• 一方で、売り手側から「価格を引き下げすぎだ」「前提が異なっていた」として争うケースもあり、その際には、表明保証違反・重要な事実の不告知・信義則違反などの議論が加わることがあります。

■立証・証拠のポイント

M&A 価格調整 紛争では、

• 基準日・クロージング日BSの詳細（総勘定元帳・補助簿など）
• 会計方針や内部マニュアル・監査法人とのやり取り
• デューデリジェンス報告書・Q&Aログ
• 双方が交わしたメールや議事録（価格前提や調整の考え方に関するもの）

なども証拠となることがあります。

価格調整条項は、一見「数式に当てはめるだけ」に見えますが、実務では「どの数字を数式に入れるのか」が最大の争点になります。そのため、会計・税務・法務の三者が連携して検討することが重要です。

■異議申立て期限・専門家決定条項

多くのM&A契約では、

• 買い手がクロージング後〇日以内に価格調整計算書を提示する
• 売り手が〇日以内に書面で異議を述べない限り、計算結果に同意したものとみなす
• 双方の意見が対立する場合は、第三者会計士の決定に従う

といったプロセスが定められる場合があります。

■紛争解決条項との関係

M&A契約では、専属的合意管轄・仲裁合意・準拠法などの紛争解決条項が置かれているのが通常です。価格調整条項に関する紛争も、これに従って裁判・仲裁・調停のいずれかで解決していくことになります。

紛争解決手段ごとのメリット・デメリットについては、**M&A紛争を裁判・仲裁・調停のどれで解決すべきか【メリット・デメリット】**で整理する想定です。

価格調整条項でトラブルを防ぐためのドラフト・実務チェックポイント

ここまでの内容を踏まえ、M&A 価格 調整 条項を検討するときに意識したい予防策を整理します。

価格調整条項は、「後で細かい数字を調整すればよい」という発想で安易に先送りすると、かえってM&A 価格 条件 トラブルの原因になります。前提条件・会計方針・プロセスまで含めて、契約前にどこまで詰めておくかが重要です。

最後に、本記事の要点を簡単に振り返ります。

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