M&Aを進めるにあたって、「仲介会社」ではなく**FA（ファイナンシャル・アドバイザー）**を付けるケースが増えています。
売り手または買い手の一方に立って助言する立場のはずですが、実務では
- 「売却ありき」で話が進み、選択肢が十分に検討されていない
- リスクや代替案の説明が弱く、後から「そんな話は聞いていない」と感じてしまう
- FAの報酬構造や利害関係が不透明で、信頼し切れない
といったM&A FA トラブルの相談も少なくありません。
本記事では、FA・アドバイザリー契約をめぐるトラブルに焦点を当て、典型的なパターンと契約条項の見直しポイント、予防策を整理します。
- M&A仲介とFA・アドバイザーの役割の違いと、M&AでFAトラブルが起きやすい理由
- FA・アドバイザリー契約で実際に起こりやすいトラブル類型
- 契約書のどの条項がM&A FA 契約 トラブルの火種になりやすいか
- トラブルが生じたときの対応ステップと、次回以降の契約見直し・予防策
坂尾陽弁護士
執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）
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FA・アドバイザーと仲介の違い／M&A FA トラブルが起きやすい構造
まず、M&A仲介とFA・アドバイザーの一般的な違いを簡単に整理します。
- 仲介会社：売り手と買い手の「間」に立ち、双方の合意形成・条件交渉をまとめる役割。両手取引（双方から成功報酬を受け取る）も多い。
- FA・アドバイザー：売り手側・買い手側のどちらか一方に付き、その立場から戦略・スキーム・条件設定など幅広く助言する役割。基本的には依頼企業側の利益を最大化することが期待される。
理屈のうえでは、FAの方が依頼者側の利益に集中しやすいように見えます。
しかし実務では、次のような事情からM&A FAトラブルが生じます。
- FAも成功報酬ベースであることが多く、「案件をまとめる」インセンティブが強い
- 自社グループのファンドや他のクライアントとの関係から、特定のスキーム・相手先を過度に推す構造がありうる
- 依頼者側がFAに期待している役割（「相場観の提供」「経営戦略レベルの助言」など）と、FA側の想定している業務範囲との間にギャップがある
このように、FAであっても情報偏在やインセンティブのずれから、仲介会社の場合と同様にアドバイザー トラブルが起こり得ます。
総論としての構造や典型パターンは、まとめページであるM&A仲介・FAトラブルの典型パターンと対処法で整理しつつ、本記事ではFA・アドバイザリー契約に特有の論点を掘り下げていきます。
FA・アドバイザリー契約でよくあるトラブル類型
FA・アドバイザーとのトラブルは、単なる「相性の問題」にとどまらないことも少なくありません。典型的には、次のようなパターンが見られます。
- 戦略・スキーム提案が「出口ありき」になっている
本来は株式譲渡・事業譲渡・資本業務提携など複数の選択肢があり得るのに、FAが特定のスキーム（例：100%株式譲渡）だけを強く押し、他の選択肢のメリット・デメリットを十分に説明しないケースです。結果として、オーナーや経営陣が望んでいなかった形での「売却ありき」の議論が進んでしまうことがあります。 - リスク説明・前提条件の説明が不十分
バリュエーションや事業計画の前提、規制・コンプライアンス上のリスクなどについて、「楽観シナリオ」を前提とした説明に偏っていた場合、後から実績が伴わずにM&A FA トラブルに発展することがあります。「最初の説明どおりなら、この条件で承諾しなかった」という主張につながりやすい場面です。 - デューデリ・バリュエーションの品質や範囲を巡る不満
FAが主導したデューデリジェンスやバリュエーションについて、重要なリスクが見落とされていた、あるいは過度に表面的な分析にとどまっていたと感じるケースもあります。もっとも、FAの業務範囲・前提条件によっては、どこまで責任を負うべきかが問題になります。 - プロセス管理・買い手候補の選定を巡るトラブル
レターやデッドラインの設定、競争入札の設計など、プロセスの組み立て方によっては本来もっと良い条件での成約が可能だったのではないか、という不満につながることがあります。特定の候補先に偏った進め方がなされていた場合、利益相反の問題とも絡みます。
これらは、「FAとしてどこまで踏み込んだ助言をする契約だったのか」「どこまでを依頼企業側の自己判断・自己責任と見るのか」という業務範囲の線引きと密接に関係します。
明らかに虚偽の説明や極端な誘導がある場合、「M&A詐欺」と揶揄されるトラブル類型に接近することもあり、そのようなケースは別記事**「M&A詐欺」と呼ばれるトラブル類型と被害回復の進め方**で扱っていく想定です。
M&A FA 契約 トラブルで問題になりやすい契約条項
M&A FA トラブルが表面化したとき、最終的には**アドバイザリー契約書（エンゲージメントレター）**の内容が大きな意味を持ちます。
特に、次のような条項は、実務で争点になりやすい部分です。
- 業務範囲・権限の定義
「助言にとどまるのか」「相手方との交渉・連絡窓口も担うのか」「デューデリやバリュエーションをどこまで行うのか」など、FAの業務範囲の書き方は非常に重要です。業務範囲を限定する書きぶりになっている場合、依頼者が期待していたレベルの助言が契約上の義務に含まれていないこともあります。 - 独占性（エクスクルーシビティ）
「この案件については当該FAを唯一のアドバイザーとする」「他のFAや仲介会社を使わない」といった独占条項は、依頼企業の選択肢を大きく制約します。長期にわたる独占や、案件の範囲が広すぎる書きぶりは、後に見直しの対象となることがあります。 - 報酬・成功条件・テイル条項
FAでも成功報酬ベースが一般的なため、「どの時点を成功とみなすか」「どの金額をベースに報酬計算するか」「契約終了後のテイル条項をどう設定するか」は、手数料トラブルに直結します。仲介会社の場合と同様、M&A 仲介 手数料 トラブルの議論と重なる部分も多い論点です。 - 利益相反・コンフリクト管理条項
同業他社への助言、グループファンドや他のクライアントとの関係など、利益相反が生じる可能性をどう扱うかを定める条項です。形式的な定めにとどまっている場合、実際にどの程度の情報開示・事前同意が必要だったのかが問題になります。 - 責任制限・免責条項
FAの責任を一定範囲に限定する条項も典型的です。例えば、「提供情報の正確性については依頼者が責任を負う」「助言に基づく最終判断の責任は依頼者にある」といった規定が置かれることがあります。これらの条項と、説明義務や善管注意義務とのバランスが議論の対象となります。
FA・アドバイザリー契約は、英語のテンプレートをベースにしていることも多く、和訳のニュアンス次第で解釈が変わる箇所もあります。ドラフトの段階で、日本法上どう理解されるかを含めてチェックしておくことが重要です。
トラブル発生時の対応ステップと契約条項の見直しポイント
M&A FA トラブルが顕在化したとき、感情的に「FAを外したい」「報酬は払いたくない」とだけ考えて動くと、かえって法的リスクを高めてしまうことがあります。
実務的には、次のようなステップで整理することが望ましいでしょう。
1つ目は、事実関係と期待値のギャップの整理です。
- 契約締結時に、FAからどのような説明を受け、どのような役割を期待していたのか
- その後の提案内容・行動が、どこからどのようにズレてきたのか
- 特に問題だと感じている具体的な場面（リスク説明・スキーム提案など）はどこか
を、メール・ミーティング資料・議事録などをもとに洗い出します。
2つ目は、アドバイザリー契約書の確認です。
- 業務範囲・権限に関する条項
- 独占性・契約期間・中途解約に関する条項
- 報酬・成功条件・テイル条項
- 利益相反・責任制限・免責条項
といった箇所を、実際の運用と照らし合わせながら読み直します。ここで、現状の不満が「契約に反しているのか」「契約は遵守しているが期待値とズレているだけなのか」を区別することが重要です。
3つ目は、当面の方針と契約見直しの方向性の検討です。
- 現時点でFAとの契約を継続しつつ、運用面で軌道修正を図るのか
- 契約の一部条項（独占・報酬条件など）を見直したうえで継続するのか
- 契約を解約し、別のFA・アドバイザーに切り替える方向で交渉するのか
によって、交渉スタンスも変わります。
「FAにどこまで期待するか」「どこから先は自社・他の専門家で補うか」を整理し直したうえで、契約条項の見直し案を考える方が、感情論だけで「やめる／争う」を決めるよりも、結果的に選択肢を広く保ちやすくなります。
悪質性が高いと感じるケースでは、「M&A詐欺」とも言われるトラブル類型に当たるかも含め、別記事**「M&A詐欺」と呼ばれるトラブル類型と被害回復の進め方**で整理する論点が参考になります。
次回以降のM&Aに向けたFA・アドバイザー選定と予防策・まとめ
一度M&A FA トラブルを経験すると、「もうFAは使いたくない」と感じるかもしれません。
ただ、案件規模や複雑さによっては、やはり経験豊富なFA・アドバイザーの助言が有用な場面も多くあります。重要なのは、次の案件で同じ失敗を繰り返さないことです。
予防策として、少なくとも次のようなポイントを意識しておくとよいでしょう。
- FA・アドバイザーの選定基準を明確にする
単に「著名」「大手」だから安心と考えるのではなく、対象業界での実績、チーム構成、プロセス設計の考え方、利益相反管理の方針など、複数の軸で比較検討します。 - 期待する役割と業務範囲を事前にすり合わせる
戦略レベルの助言まで期待するのか、実務プロセスの支援を中心に依頼するのかなど、社内の期待値を整理したうえで、エンゲージメントレターの業務範囲条項に反映させます。 - 報酬構造とインセンティブの整合性を確認する
成功報酬の算定方法・成功の定義・テイル条項などを、案件特性に照らして検討し、「早期にまとめればFAだけが得をする」ような極端なインセンティブ設計になっていないかを確認します。 - 利益相反・責任制限条項の内容を理解したうえで合意する
どのような利益相反があり得るのか、その際にどのような情報開示・事前同意を行うのか、FAの責任はどこまでか、を事前に確認し、不明な点は遠慮なく質問します。
最後に、本記事のポイントを整理します。
- FA・アドバイザーであっても、情報偏在やインセンティブのずれからM&A FA トラブルは生じうる
- 戦略・スキーム提案、リスク説明、デューデリ・バリュエーション、プロセス管理などでの不満は、業務範囲や説明の前提条件と密接に関係する
- M&A FA 契約 トラブルでは、業務範囲・独占性・報酬・利益相反・責任制限などの条項が争点になりやすく、契約書の読み込みと実際の運用の整理が不可欠
- トラブル発生時には、事実と期待値のギャップ、契約内容、今後の方針を段階的に整理し、感情論だけで「解約・支払拒否」に進まないことが重要
- 次回以降のM&Aに向けて、FA選定基準とエンゲージメントレターのチェックポイントを社内で共有し、同種のM&A アドバイザー トラブルを予防していくことが望ましい
坂尾陽弁護士
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