仲介会社との情報偏在・利益相反で起こるM&A仲介トラブル事例【類型とチェックポイント】

M&Aを進めるにあたり、多くの企業が「仲介会社」や「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の支援を受けます。

ところが、実務では

• 提案された条件や相手先に納得がいかない
• 成約しても、後から「このM&Aは失敗だった」と感じる
• 「説明されていた話と全然違う」と不信感だけが残る

といったM&A 仲介 トラブルの相談が少なくありません。

本記事では、その中でも**「情報が仲介会社側に偏っていること」と「仲介会社の利益と自社の利益がぶつかること（利益相反）」**から生じる典型的なトラブル類型・事例を整理します。

「うちのケースは、よくあるM&A仲介トラブルなのか、それとも“詐欺”レベルなのか」を、感情論ではなく構造やパターンから整理してみることが、適切な対応を考える第一歩になります。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

M&A仲介トラブルの構造：情報偏在と利益相反

仲介会社やFAは、M&A案件の「市場」「相場」「候補先」「スキーム」などに関する情報を幅広く持つ一方で、多くの売り手・買い手企業はM&Aに不慣れです。
このため、どうしても**情報が仲介会社側に偏る（情報偏在・情報格差）**構造になりがちです。

さらに、成功報酬を得る立場にある仲介会社は、

• とにかく案件を成立させたいインセンティブを持ち
• ときに「多少条件が悪くても、まとまりそうな相手」を優先したくなり
• 両手取引（売り手・買い手双方から報酬を得る形）では、どちらかの利益をある程度犠牲にせざるを得ない場面もある

といった意味で、**依頼企業と仲介会社の利益が完全には一致しない（利益相反）**場面が生じます。

こうした構造的問題を総論として整理しているのが、まとめページであるM&A仲介・FAトラブルの典型パターンと対処法です。
本記事では、そこから一歩踏み込み、

• どのような場面で情報偏在が悪い方向に働くか
• どのような状況が利益相反の火種になるか

を、類型・事例ベースで具体的に見ていきます。

情報偏在が原因となるM&A仲介トラブルの典型パターン・事例

まず、仲介会社だけが情報を握っていることから生じるM&A仲介トラブルのパターンを整理します。

これらはいずれも、仲介会社が魅力的なストーリーだけを強調し、ネガティブな情報や前提条件を十分に説明しないときに顕在化しやすいトラブルです。

もっと広い視点から「M&Aの失敗パターン」を押さえたい場合は、別記事であるM&Aの失敗事例から学ぶデューデリ・契約交渉のポイントで、デューデリや契約交渉全体の観点から整理していく予定です。

利益相反・両手取引が原因となるM&A仲介トラブルの典型パターン・事例

次に、利益相反構造から生じるM&A仲介トラブルを見ていきます。

代表的なのは、**両手取引（ダブルサイド）**の場面です。
売り手と買い手の双方から成功報酬を受け取る場合、仲介会社には

• 売り手の立場では「少しでも高い価格で売却したい」
• 買い手の立場では「少しでも安い価格・有利な条件で買いたい」

という相反する要請が同時にかかります。

このとき、例えば次のような事例が問題になります。

• 売り手には「これ以上価格交渉しても買い手が離れてしまう」と説明し、値下げを促す一方で、買い手には「売り手はこの価格なら確実に応じます」と伝えていた
• 買い手側にだけ将来の事業計画や追加投資の情報を詳細に伝え、売り手側には同じレベルの情報をフィードバックしていなかった
• 仲介会社のグループ企業や系列ファンドを優先的に候補先とし、第三者候補とのマッチングを十分に検討していなかった

このような場合、どこまで仲介会社が中立性を保つべきか、また利益相反の可能性をどこまで事前に説明すべきかが争点となります。

もっとも、両手取引だからといって直ちに違法・不当というわけではありません。
実務では、

• 利益相反の存在を契約書や説明資料でどこまで開示していたか
• 具体的な交渉過程で、どちらか一方に著しく偏った対応をしていないか

といった事情を踏まえて、仲介会社の責任の有無や程度が判断されることになります。

「M&A仲介詐欺」と呼ばれる悪質ケースの特徴

インターネット上では、「M&A 仲介 詐欺」という言葉も見かけます。
実務的には、すべての不満足なM&A仲介トラブルが直ちに「詐欺」に該当するわけではない一方で、法的に見ても問題の大きい悪質なケースが存在しなわけではありません。

典型的には、次のようなパターンが議論の対象になります。

• 実在しない、または買収意思のない「架空の買い手候補」を持ち出し、契約締結や支払を急がせる
• 最初から成約する見込みがほぼない案件について、「すでに複数の買い手候補から強い引き合いがある」と虚偽の説明をしてエンゲージメントレターを締結させる
• 成約した案件について、複数の仲介会社が同じ「紹介」を主張し、成功報酬の二重取りを狙う

これらが法的に「詐欺」と評価されるかどうかは、

• 具体的にどのような事実を、どのような形で告げていたのか
• それが事実とどの程度食い違っていたのか
• その説明がなければ、依頼企業は契約を締結しなかったといえるか

といった点を、メール・提案資料・議事録などの証拠に基づいて検討することになります。

「詐欺かどうか」は法的に非常にハードルの高い議論になりますが、少なくとも違和感を覚えた段階で証拠を残しておくことが、後になって自社を守るうえで重要になります。

「M&A詐欺」と呼ばれるトラブル全般と被害回復の進め方については、別記事**「M&A詐欺」と呼ばれるトラブル類型と被害回復の進め方**で、より広い視点から整理していく予定です。

自社の事案を見極めるチェックポイントと予防策・まとめ

ここまで見てきたように、M&A 仲介 トラブルと一口に言っても、

• 情報偏在（情報格差）に起因するもの
• 利益相反・両手取引に起因するもの
• 「M&A仲介詐欺」とまで評価されうる悪質なもの

など、いくつかの類型に分けて考えることができます。

自社のケースを見極めるうえでは、まず次のような観点から整理してみるとよいでしょう。

これらを整理したうえで、

• まとめ記事M&A仲介・FAトラブルの典型パターンと対処法で全体像を把握し
• 必要に応じて、M&Aの失敗事例から学ぶデューデリ・契約交渉のポイントや
  「M&A詐欺」と呼ばれるトラブル類型と被害回復の進め方

といった記事も参照すると、より立体的に自社の状況を判断しやすくなります。

最後に、本記事のポイントを簡単にまとめます。

• M&A仲介トラブルの多くは、情報偏在（情報格差）と利益相反という2つの構造的な要因から生じる
• 情報偏在型では、相場・候補先・デューデリ結果などについての説明が楽観的に偏り、後からM&A 失敗と感じる事例が多い
• 利益相反型では、両手取引や系列ファンドの関与などにより、どちらの利益を優先したのかが不透明になりやすい
• 「M&A 仲介 詐欺」と評価されるかどうかは、具体的な説明内容と事実のギャップ、証拠の有無などを踏まえて慎重に判断される
• 事案の類型を整理し、説明内容・利益相反構造・証拠の有無を確認したうえで、早めに専門家に相談することで、ダメージを抑えつつ今後のM&Aに活かすことができる

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