会社乗っ取り（経営権の奪取）は、会社の意思決定を支配する地位（取締役の選解任・代表権・資金移動等）を、第三者または社内の一部が奪い取る現象です。中小企業では、株式が分散していたり、株主名簿・議事録などの基礎管理が弱かったりすると、短期間で支配権争いに発展します。
この記事では、①違法・不当な手段で経営権を奪うケースと、②適法に株式を取得して現経営陣の意向に反して支配権を握るケースを「手口別」に整理し、会社側の緊急対応と、非上場企業向けの予防策（特に株式の集約化）をチェックリスト形式で解説します。
坂尾陽弁護士
- 最初の優先順位は「事実確認→証拠保全→意思決定の正当性確保」
- 手口は「書類偽造のような違法型」だけでなく「株式の買い集め・委任状争奪」もある
- 株主名簿・基準日・議事録の管理が甘いほど、短期決戦になりやすい
- 非上場は「株式の集約化＋譲渡制限＋合意書」で予防の効果が大きい
執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）
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会社の「経営権」で実際に争われるポイント
経営権（支配権）争いは、感情の対立に見えますが、法務の現場では次の“支配のレバー”をめぐる争いに分解できます。
- 議決権の過半数：取締役の選任・解任、重要議案の可否に直結
- 株主総会の主導権：招集権限、議長、議事運営、委任状の集まり方
- 取締役会の支配：代表取締役の選定・解職、業務執行の差止め等
- 株主名簿・基準日：誰が株主として権利行使できるか（名義書換・議決権確定）
- 登記・銀行実務：代表者変更登記、口座の取扱い、対外的な「代表」の見え方
経営権（支配権）紛争の全体像は、経営権（支配権）紛争とは？原因・典型パターン・回避策を解説で整理しています。
乗っ取りが起きやすい「構造的な原因」
非上場会社で多いのは、悪意ある第三者というより「株式が分散した結果、誰かが過半数を集められてしまう」構造です。典型例は次のとおりです。
- 相続・退任・共同創業の解消で、株式が親族・元役員・元従業員に分散している
- 株主名簿が未整備（名義が古い／更新履歴が追えない／株券や譲渡書類の所在が曖昧）
- 株主総会・取締役会の運用が形式的（招集通知、議事録、委任状、本人確認が弱い）
- 代表者の長期不在（病気・高齢）や、社内の対立で情報が分断している
- 印鑑・電子証明書・通帳等の権限管理が属人化している
手口別：違法・不当な手段で経営権を奪うパターン
ここでは、会社の意思に反して代表者変更や意思決定の外形を作る“違法・不当”寄りの類型を整理します。具体的な作業手順ではなく、典型的な兆候と会社側の防御ポイントに絞ります。
1. 虚偽の議事録等による「代表者変更登記」
株主総会（または取締役会）で代表取締役を変更したように装い、虚偽の議事録などを用いて登記まで進める類型です。代表者が変更された外形が作られると、金融機関・取引先・行政手続で混乱が生じます。
防御のポイント
- 直近の株主総会・取締役会の招集、議事録、出席者、押印、印鑑証明の流れを点検する
- 代表者印・会社実印、電子証明書、法務局関連の委任状・申請ソフトの管理者を棚卸しする
- 対外的な窓口（法務局・金融機関・主要取引先）への連絡系統を一本化する
2. 株主名簿をめぐる不正（名義書換・なりすまし）
議決権行使の前提となるのが「誰が株主として扱われるか」です。株式の移転を会社に主張するには、原則として株主名簿への名義書換が重要になります。
名義書換の手続や実務の論点は、株主名簿の名義書換請求（会社法132条～134条）で整理しています。
防御のポイント
- 株主名簿（写しではなく原本・電子データ）と、直近の変更根拠（譲渡契約・承認決議等）を突合する
- 譲渡制限株式なら、名義書換の前提となる「譲渡承認」の有無を確認する
- 株主名簿の閲覧謄写請求が来た場合は、理由と拒否事由を慎重に検討する（会社法125条）
3. 会社の重要物（印鑑・通帳・電子証明書）を押さえて既成事実を作る
株式の多数を取らなくても、印鑑・通帳・管理者権限が奪われると、資金移動や対外的な契約締結の外形が作られ、実害が先に広がります。法的には争えても、資金流出や信用毀損は回復が困難です。
防御のポイント
- 資金決裁の二重化（単独での振込・ログインを許さない）と、権限の棚卸しを行う
- 社内承認の証跡（稟議、メール、チャットログ）を保存し、なりすましを前提に運用を見直す
- 「誰が・いつ・何を持ち出したか」を記録できる保管ルールにする
4. 不当な圧力・利益供与で議決権を動かす（委任状の集め方が争点化）
議決権は、株式そのものだけでなく「委任状（代理権）」によっても動きます。株主側の動きとして、株主名簿の閲覧請求や委任状の勧誘が行われ、会社側の対応が遅れると主導権を奪われやすくなります。
少数株主の権利行使が強く出る局面の整理は、少数株主対策：権利行使への対応とトラブル予防（会社側）も参照してください。
手口別：適法に株式を取得し、経営陣の意向に反して支配権を握るパターン
次に、行為自体は適法でも、結果として会社の主導権が移る類型です。非上場会社でも現実に起こります。
1. 不満株主・相続等からの「株式の買い集め」
非上場会社では市場買付ができないため、既存株主からの相対取引で株式が集まります。特に相続・退職・共同創業の解消で株式が分散している会社は、過半数を集める余地が生まれます。
譲渡制限株式であれば、取得者は原則として会社の承認が必要です。承認請求や手続の全体像は譲渡制限株式の譲渡承認請求（会社法136条～138条）、承認しない場合の買取り等は会社法140条～143条、みなし承認は会社法145条が参考になります。
会社側の打ち手
- 株式が分散しているなら、計画的に株式を集約する（後述）
- 譲渡承認機関（取締役会/株主総会）と運用を明確化し、承認プロセスを形骸化させない
- 株主間での売買ルール（優先買取・同意条項など）を合意書で固定する
2. 委任状争奪（プロキシーファイト）で取締役を入れ替える
株主総会での議決権確保は、株式の過半数だけでなく、委任状の集まり方でも左右されます。議決権の代理行使が絡むと、招集通知の時期、基準日、本人確認、議事運営の適法性が争点化します。
基準日と議決権確定の考え方は基準日制度について（会社法124条）を確認しておくと、総会対応の設計がしやすくなります。
会社側の打ち手
- 総会準備（招集手続・議案・議事録）を“争われる前提”で再点検する
- 委任状の様式・提出方法・本人確認のルールを統一し、場当たり運用を避ける
- 株主への説明資料・Q&Aを整備し、情報戦で後手に回らない
3. 上場会社では「市場買付・TOB」などの敵対的買収もあり得る
上場会社では、株式が市場で流通するため、市場買付や公開買付け（TOB）により経営陣の同意なく支配権が移る可能性があります。非上場会社とは前提が異なるため、本記事では概略に留めますが、いずれも「議決権の確保」と「株主への説明」が勝負所になります。
緊急対応チェックリスト（疑いが出た日〜72時間）
緊急時の目標は、（1）既成事実化を止める、（2）会社の意思決定を適法に保つ、（3）証拠と交渉カードを確保する、の3つです。以下は一般的なチェックリストです。
ステップ1：社内の混乱を止め、事実と証拠を固める
- 関係者を限定し、連絡窓口（社内/社外）を一本化する（拡散すると主張がぶれます）
- メール・チャット・稟議・会議招集・共有フォルダのアクセスログを保全する
- 株主からの通知、委任状、議決権行使書、名義書換請求などの原本を確保する
ステップ2：株主・議決権の現在地を確定する
- 株主名簿・株券（発行会社の場合）・譲渡承認の履歴を突合する
- 名義書換請求が絡む場合は、適法要件を満たすかを精査する
- 総会が近いなら、基準日・議決権確定の扱いを確認し、必要なら手続をやり直す
ステップ3：機関決定（取締役会・株主総会）を「適法に」先行させる
- 取締役会・株主総会の招集権限、招集通知、議案、議事録作成ルールを再確認する
- 取締役の入替えが争点なら、手続とリスクを把握してから動く（取締役の解任手続き：株主総会決議・損害賠償リスク・登記まで）
- 反対派の主張を想定して、意思決定過程（検討資料・反対意見の扱い）を記録に残す
ステップ4：対外的な信用毀損・資金流出を止める
- 代表者印・銀行印・電子証明書・通帳等の所在を確認し、必要なら管理体制を切り替える
- 主要取引先・金融機関に対し、事実関係が確定していない段階での誤情報拡散を避けつつ、窓口を一本化して対応する
- 登記に異変がある/申請が疑われる場合は、速やかに専門家へ相談し、法務局対応も含めた手当てを行う
ステップ5：仮処分・訴訟を見据えた「止血策」を準備する
総会開催や議決権行使が迫っている場合、時間との勝負になります。争点に応じて、職務執行の差止め、議決権行使の制限、総会関連の仮処分など、裁判所手続を検討します。
予防策（非上場で株式が分散している会社向け）
予防の基本は「過半数を握られない株主構成」と「争われても耐えられる手続・記録」です。特に、株式が分散している会社は株式の集約化が最優先になります。
1. 株式の集約化（相続・退任・共同創業解消の出口設計）
株式が親族・元役員・元従業員に散らばっていると、誰かがまとめ買いして過半数を作りやすくなります。平時から、買戻し・買取りのルール、価格の決め方、支払方法（分割/相殺）まで含めて設計しておくと、緊急時の交渉力が上がります。
2. 定款・運用で「譲渡制限」を実効化する
譲渡制限は“書いてあるだけ”では意味がなく、承認機関と運用が重要です。承認請求、承認しない場合の買取り、みなし承認など、定款と実務を整合させましょう。
3. 自己株式取得・種類株式で議決権構造を整える（実行は専門家とセットで）
自己株式取得は株式集約の実務手段になり得ますが、財源規制や手続の誤りがあると紛争の火種になります。論点の入口として、自己株式を取得できる事由（会社法155条）を確認しておくと良いでしょう。
また、種類株式・自己株式取得を組み合わせて支配権を整理した事例として、種類株式と自己株取得で支配権を整理し2/3超の議決権を確保した解決事例も参考になります。
4. 株主名簿・基準日・議事録を「争われる前提」で整備する
平時は軽視されがちですが、紛争化すると株主名簿・基準日・議事録の整備状況が一気に致命傷になります。名義書換の扱い、基準日の運用、委任状の本人確認、議事録の粒度（議長・採決・出席・委任状）を、平時から整えておくことが重要です。
弁護士に相談すべきタイミング（会社側）
次のような兆候があれば、早い段階で法務レビューに入ることで、手続のミスや後手対応を避けられます。
- 株主名簿の閲覧謄写請求、名義書換請求、委任状の勧誘などが急に増えた
- 株主総会の招集や議案に関し、社内外から「正当性」を争う動きが出ている
- 代表者変更や役員変更の登記に関する不審な連絡があった／郵便物が届かない
- 印鑑・通帳・電子証明書の管理に不安があり、資金流出リスクがある
- 取締役の入替えが現実味を帯び、臨時総会・仮処分が視野に入る
まとめ
経営権の奪取は、手口が何であれ「議決権の確保」「株主名簿・議事録・登記の外形」「資金と情報の統制」をめぐる短期決戦になりがちです。会社側は、感情論ではなく、手続と証拠で主導権を取り戻すことが重要です。
- 違法型は「外形（登記・議事録）を作られる前に止める」
- 適法型は「株主構成と委任状で負けない設計・運用」に尽きる
- 緊急時は、株主名簿・基準日・議事録の確定から着手する
- 予防は、非上場ではまず株式の集約化（分散を放置しない）
坂尾陽弁護士
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