会社内部紛争（株主・経営権・役員）の会社側対応

株主や役員が対立し、意思決定が止まる――いわゆる会社の内部紛争は、外部の取引トラブルよりも「長期化しやすい」「感情が絡みやすい」「社内外への影響が大きい」という特徴があります。とくに、親族経営・共同創業などで経営に関与してきた株主が相当数の株式を保有している場合、単なる“少数株主のクレーム”ではなく、経営権（支配権）そのものをめぐる争いに発展しがちです。

このページでは、株主・経営権・役員をめぐる内部紛争について、会社側（現経営陣側）を中心に、初動対応と解決手段（交渉〜裁判所手続）を整理します。あわせて、株主側の正当な権利行使として起きやすい場面にも触れ、「どこで線を引くべきか」を見誤らないためのポイントをまとめます。

この記事で分かること

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

会社内部紛争とは（株主・経営権・役員）

会社内部紛争とは、会社の“外”の取引先との紛争ではなく、会社の“内”の当事者――株主、取締役、代表取締役、監査役など――の利害対立によって生じる争いを指します。争点は大きく分けると、次の3つに収れんします。

内部紛争が表面化すると、従来“慣行”で回していた株主総会・取締役会の運用や、株主名簿の管理、議事録の精度が一気に争点化します。会社側としては、まずは全体像として「社内のガバナンス（意思決定の正当性）を守る」という視点を持つことが重要です。

企業間トラブル全般の全体像は、企業紛争・会社訴訟（企業間トラブル）の解決手段と弁護士相談のポイントで整理しています（外部紛争との違いも含めて確認できます）。

株主紛争：会社側でまず起きること

株主紛争では、会社側の想定よりも早い段階で「形式的に正しい手続」が求められます。たとえば、株主が次のような権利行使をしてくると、会社側は“断る／応じる”だけでは済まず、要件の充足や拒否理由の組み立てが必要になります。

会社側としては、権利行使が“正当な監視”なのか、“経営権を揺さぶる手段”なのかを見極めつつも、まずは手続きの瑕疵を作らないことが最優先です。株主対応の全体像は、株主紛争とは？原因・典型パターン・解決手段を解説（会社側）で、典型パターンと初動を詳しく整理しています。

また、今回想定しているように「完全な少数株主ではないが、経営に関与してきた株主」が相当数の株式を保有しているケースでは、単純な“多数決で押し切る”発想が危険です。議決権比率によっては、重要議案が可決できない（いわゆるデッドロック）状態になり、会社運営そのものが止まるためです。少数株主対応の基本と予防策は、少数株主対策：権利行使への対応とトラブル予防（会社側）も参考にしてください。

経営権（支配権）紛争：共同創業・親族経営で起きやすい落とし穴

経営権（支配権）紛争は、株主構成が拮抗している（例：50%：50%、または3分の2未満でブロックされる）場面で起きやすく、当事者の“正義”がぶつかり合って長期化しがちです。会社側が焦って増資・新株発行などの手を打とうとすると、発行の合理性や手続の適法性を争われ、逆に不利になることがあります。

支配権争いの典型パターンと、回避のための設計（定款・合意・運用）については、経営権（支配権）紛争とは？原因・典型パターン・回避策を解説で詳しくまとめています。

さらに悪質なケースでは、「会社乗っ取り（経営権の奪取）」として、株主総会の掌握、名義株の利用、役員差し替えなどが短期間で進むこともあります。兆候がある場合は、平時の“調整”ではなく、緊急対応（手続の固定・情報の整理・保全）が重要になります。具体的な防衛策は、会社乗っ取り（経営権の奪取）の手口と防衛策：緊急対応チェックリストで確認してください。

役員（取締役）をめぐる内部紛争：解任・辞任・代表権の争点

内部紛争が激化すると、役員人事（取締役の選任・解任、代表取締役の選定）が中心戦場になります。会社側は「早く解任して収めたい」と考えがちですが、解任は“やれば終わり”ではなく、次の争いの入口になり得ます。

解任決議から登記までの実務や、損害賠償リスクを含む分岐は、取締役の解任手続き：株主総会決議・損害賠償リスク・登記までで具体的に解説しています。

裁判所での手続きも視野に入れた解決戦略（仮処分・訴訟）

内部紛争は、交渉だけで収束する場合もありますが、「現状を固定する」「手続の適法性を確保する」ために裁判所手続が必要になる局面が少なくありません。典型的には、次のような場面です。

とくに株主代表訴訟は、会社側が「当事者ではない」と誤解して受け身になると、情報・証拠・社内説明で後手に回りやすい類型です。会社・取締役側の初動は、株主代表訴訟とは？会社・取締役側の初動と防御ポイントで整理しています。

また、交渉の段階でも「将来の訴訟で説明できる時系列」を作る意識が重要です。通知を出す場合は、内容とタイミングで意味が変わるため、外部紛争向けではありますが、企業間トラブルで内容証明を送るべき場面と書き方・注意点の考え方（証拠化・言い回し・逆効果の回避）は参考になります。

会社側の初動チェックリスト（まずここから）

内部紛争の初動は、「いきなり法的手続に入る」より先に、社内の整理と運用の立て直しが必要になることが多いです。会社側で優先順位をつけるなら、概ね次の順番になります。

会社側にとって痛いのは、内容面では優位でも、手続の不備や記録の欠落を突かれて不利になることです。内部紛争では「やってきた運用」ではなく「会社法上・定款上の要件」に立ち返る必要があります。

トラブル予防のために整えるべきこと（定款・合意・運用）

内部紛争は、発生してから“完全に消す”のは困難です。だからこそ、平時に「争点を小さくする設計」をしておくことが、最もコストパフォーマンスの高い対策になります。代表例は次のとおりです。

どこまで事前に決めるべきかは会社の規模・株主構成で変わりますが、「揉めたときに争点になる部分」ほど先にルール化するのが基本です。

個別テーマ別の詳しい解説（索引）

内部紛争の主要論点は、次の個別ページでより具体的に解説しています。状況に近いテーマから確認してください。

まとめ

最後に、会社側の視点で要点を整理します。

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