M&A裁判（訴訟）の進め方と注意点｜仲裁・調停との違いも解説

この記事ではM&Aトラブルが裁判・訴訟に発展しそうな方に向けて、以下の内容について解説します。

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

前提整理：M&A紛争で「裁判・仲裁・調停」の選択が重要な理由

M&Aの紛争は、表明保証違反、補償（インデムニティ）、価格調整、アーンアウト、誓約違反など、契約上の争点が複雑に絡みやすいのが特徴です。しかも、紛争が長引くほど「PMI（統合）」「資金繰り」「信用」「重要人材の離脱」など、事業側のダメージが膨らみがちです。

ここで重要になるのが、「どの手続で解決するか」です。解決手段は主に次の3つがあります。

• 裁判（訴訟）：裁判所で争い、判決で決着する（M&A 裁判／M&A 訴訟）
• 仲裁：当事者が合意して、仲裁人の判断（仲裁判断）で決着する（M&A 仲裁）
• 調停（ADR含む）：第三者の関与のもとで、合意（和解）による解決を目指す（M&A 調停）

ただし、そもそも「選べるかどうか」は、M&A契約の**紛争解決条項（専属的合意管轄・仲裁合意など）**に左右されます。

契約に「仲裁で解決する」と書いてあれば、原則として裁判ではなく仲裁が入口となります（条項の書き方や例外設計によります）。

手続選択の現場では、次の判断軸で整理すると迷いにくくなります。

なお、紛争対応の全体像（初動〜戦略）を俯瞰したい場合は、まとめページであるM&A紛争の解決手段【訴訟・仲裁・調停】と戦略もあわせて読むと、手続選択の位置づけが整理しやすくなります。

M&A裁判（訴訟）のメリット・デメリット

まず「M&A 裁判（M&A 訴訟）」から整理します。裁判は、法律に基づく正式手続であり、判決で白黒を付けるルートです。

結論からいうと、裁判が向きやすいのは、相手が強硬で合意の余地が小さい／強制力が必須／仮差押え等を含めた実効性確保が重要といった場面です。

メリットとして、実務で大きいのは次の点です。

• 判決による強制力（執行）：勝訴判決は、回収・実行の土台になります（相手が任意に履行しない場合も想定できる）。
• 制度としての手続保障：主張立証のルールが比較的明確で、証拠に基づき判断されます。
• 暫定的な保全手続との組み合わせ：回収や資産散逸防止のため、状況に応じて保全を検討しやすい面があります（可否は事案により異なります）。

一方、デメリットも明確です。

• 時間がかかりやすい：M&A紛争は争点・証拠が多く、期日が積み上がりやすい傾向があります。
• 公開性（原則）：裁判は公開が原則で、提出資料の扱いも含め、完全な秘密性は期待しにくい場面があります。
• 関係悪化のリスク：対立が前面化し、クロージング後の協力関係が必要なケースでは事業面の負担が増えることがあります。

M&A仲裁のメリット・デメリット

次に「M&A 仲裁」です。仲裁は、裁判所ではなく、当事者が選ぶ仲裁人（または機関）を通じて、仲裁判断で最終的に決着する仕組みです。とくにクロスボーダーM&Aでは、仲裁条項が選ばれるケースが少なくありません。

仲裁のメリットとして強調されるのは、一般に次の点です（※個別の設計によります）。

• 秘密性が高い運用がしやすい：手続の公開を避けたい（レピュテーション、取引先・金融機関への影響を抑えたい）場合に検討されます。
• 中立性・国際性への対応：相手方の本国裁判所を避けたい、言語や仲裁地を設計したい場面で選択肢になります。
• 専門性を確保しやすい設計も可能：仲裁人選任の設計次第で、専門性を意識した体制を取りやすい面があります。

一方、仲裁のデメリットも押さえる必要があります。

• 条項（仲裁合意）の設計が薄いと入口で揉める：仲裁地、規則、言語、仲裁人の数などが曖昧だと、開始前に争いが生じやすいです。
• 費用負担が重くなることがある：手続費用や仲裁人報酬など、案件の性質によっては裁判より負担が増えることがあります。
• 不服申立てが限定される（やり直しが効きにくい）：仲裁判断は最終性が強い分、戦略設計を誤ると修正が難しい局面があります。

仲裁条項・準拠法・専属的合意管轄など「紛争解決条項」全体の押さえどころは、M&A契約の紛争解決条項（専属的合意管轄・仲裁合意・準拠法）の押さえどころでまとめて確認しておくと、手続選択のミスを減らせます。

M&A調停のメリット・デメリット

最後に「M&A 調停」です。ここでいう調停は、裁判所の民事調停に限らず、裁判外のADR（メディエーション等）も含めて「第三者の関与のもとで合意解決を目指す手続」として捉えると分かりやすいです。

調停（ADR）のメリットは、次のように整理できます。

• 柔軟な解決が可能：勝ち負けだけでなく、支払方法の工夫、条件変更、情報開示、段階的実行など、事業に合わせた落としどころを作りやすい。
• 関係維持に向く：クロージング後も協力関係が必要なケースで、対立の先鋭化を避けやすい。
• 早期解決につながる場合がある：争点を絞り、合意できるところから進めることで、訴訟化を回避できることがあります。

一方で、調停には限界があります。

• 相手が合意しないと決着しにくい：基本は合意型なので、相手が「絶対に払わない」姿勢だと長期化や決裂が起こり得ます。
• 強制力が弱い／設計が必要：合意内容をどう履行させるか（担保、期限の切り方、違反時の条項など）を詰めないと、合意しても回収できないリスクがあります。
• 事実認定・法的結論の確定には向きにくい場面もある：争点が鋭く、白黒を付けないと前に進めない案件では、裁判や仲裁が選ばれやすいです。

どれを選ぶべきか：ケース別の目安と、実務での決め方

手続選択で重要なのは、「理屈としての優劣」ではなく、あなたのゴールに最短で到達する手段かです。M&A紛争では、たとえば次のようなパターンで考えると整理しやすいです。

実務の進め方としては、次の順で固めると後悔しにくいです。

1. 契約の紛争解決条項を確認する（裁判か仲裁か、協議条項はあるか）
2. ゴールを決める（回収／条件変更／解除／追加情報開示など）
3. 証拠と論点を棚卸しする（立証できるか、損害算定は組めるか）
4. 時間とコストの上限を見積もる（事業への影響も含める）
5. 手続を選び、交渉と並走させる（訴訟・仲裁は“始めたら終わるまで”ではなく、和解も視野に）

紛争対応の全体設計（初動から戦略）を俯瞰するなら、M&A紛争の解決手段【訴訟・仲裁・調停】と戦略が入口になります。また、条項面の設計ミスを避けたい場合は、M&A契約の紛争解決条項（専属的合意管轄・仲裁合意・準拠法）の押さえどころをあわせて確認しておくのがおすすめです。

まとめ

関連記事・次に読むべき記事