会社分割で飲食事業と不動産事業を分け株主対立を解消した活用事例

本記事では、先代の相続をきっかけに兄弟を中心とする株主グループ間で経営方針が割れ、意思決定が止まりかけた会社について、会社分割で飲食事業と不動産事業を切り分け、株主対立を解消した解決事例をご紹介します。

1. ご相談の背景：相続で株式が分散し、兄弟間で方針が割れた

ご相談いただいたのは、飲食事業を祖業として成長し、その余剰資金で不動産投資（賃貸）も行う会社（以下「A社」）です。先代の逝去後、株式が兄弟・親族に分散し、株主グループが複数に分かれました。

当初は「家業を守る」という思いが共通していたものの、飲食事業の拡大に投資したいグループと、不動産を厚くして安定収入を重視したいグループで、経営方針が徐々に対立。取締役会・株主総会で結論が出ず、現場の重要な意思決定（出店、設備投資、人材採用、物件取得等）が先延ばしになっていました。

2. 問題の核心：2事業が同居すると「勝ち筋」が違い、争点が増える

A社のように、飲食と不動産を同一法人で回していると、経営判断が一本化される一方で、株主の利害が一致しないときに争点が増えがちです。

本件でも、主に次のような論点が繰り返し対立しました。

議論が噛み合わない状態が続くと、会社全体としては「何も決められない」状態になり、結果として飲食事業の競争力も、不動産事業の収益性も落ちてしまうリスクが高まります。

3. 当初の目標：対立を“勝ち負け”にせず、経営責任を分ける

ご相談時点で、双方の株主グループとも「相手を排除したい」というより、自分たちの考える運営方針で事業を回したいというニーズが強い状況でした。

そこで当事務所では、争点を「誰が正しいか」ではなく、次のゴールに置き換えて整理しました。

4. 検討した選択肢：株式買取・事業譲渡では解けない“混在”の問題

株主間対立の場面では、「どちらかが株式を買い取る」「事業を売ってしまう」といった選択肢が先に挙がりやすいです。しかし、本件では次の理由でハードルが高い状況でした。

そして何より、分割後も株主が混在したままだと、経営判断はまた止まります。「事業の切り分け」と同時に「支配権の切り分け」が必要でした。

5. 当事務所の提案：会社分割で飲食と不動産を“別会社”にし、責任と意思決定を明確化

そこで当事務所は、会社分割により飲食事業と不動産事業を2社に分け、各社がそれぞれの事業だけに集中できる形を提案しました。

進め方としては、飲食事業を承継する会社、不動産事業を承継する会社をそれぞれ用意し、契約・従業員・資産・負債を棚卸ししたうえで、事業ごとの承継範囲を具体化していきました。

6. 最大の山場：分割後の株主構成をどうするか（支配権の整理）

会社分割が実行できても、分割前の株主がそのまま両社の株主として残ると、結局は「飲食会社でも不動産会社でも、株主が口を出す」構造が残ります。つまり、事業を分けただけでは、株主対立が形を変えて続くおそれがあります。

本件でも当初は、形式的には分割できても、株式が双方に残る（株主が混在する）と経営が再び不安定になる懸念がありました。

一方で、単純に株式を売買して整理しようとすると、資金手当て・価格評価に加え、譲渡益課税の問題が出て合意形成が止まることがあります。

そこで当事務所では、税務面の検討も踏まえつつ、分割後に各株主グループが「自分たちが経営する会社」の支配権を確保できるよう、株式の持ち方を整理する方向で合意形成を支援しました。本件では、関係者の事情に合わせて信託を活用した株式の整理（相互の信託譲渡を含むスキーム）を検討し、課税のタイミングにも配慮しながら、支配権をクリアにする設計を行いました。

この部分は、会社法・税務・当事者の資金事情が密接に絡むため、早い段階で論点を洗い出し、関係者全員が「何が起きるのか」を理解できる説明資料を整えることがポイントになります。

7. 実務対応：資料づくりと説明順序が、対立の“着地点”を作る

親族・複数株主が絡む事案では、法的には可能な選択肢があっても、説明が追いつかずに不信感が増えることが少なくありません。本件では、次の点を特に重視しました。

また、外部（金融機関・主要取引先・テナント等）への説明が必要な場合は、説明の順序を誤ると混乱が拡大します。そこで、社内合意→主要ステークホルダー→全体周知、という段取りで進め、事業継続に支障が出ないよう調整しました。

7-1. 早めに相談した方がよいサイン

同種の案件では、次の状況がそろうほど、早期に方針を固めた方が結果的にコスト（時間・関係性・資金）を抑えられます。

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