アーンアウト条項とは何か【M&A対価の基本イメージ】
まず、本記事で扱う**アーンアウト条項（アーン アウト 条項）**のイメージを押さえておきましょう。
アーンアウト条項とは、M&Aの買収対価の一部を「将来の業績」に連動させて支払う条項です。
- クロージング時に支払う固定対価
- クロージング後〇年間の売上や利益などの指標に応じて支払う追加対価（アーンアウト）
という二段構えの構造が典型です。いわゆる**アーンアウト M&A（M&A アーン アウト）**では、事業の成長性に対する買い手・売り手の見方のズレを、アーンアウトで調整していくことになります。
この記事では、次のような疑問に答えることを目指します。
- アーンアウト条項とは何か、M&Aの中でどのような位置づけなのか
- どのような場面でアーンアウト条項が検討されるのか
- アーンアウト条項の典型的な構造・パターンはどうなっているのか
- アーンアウト条項のメリット・デメリットと、紛争リスクのポイント
- 実務上、アーンアウト条項を検討・交渉するときのチェックポイント
本記事は、アーンアウト条項の「入り口」として、概念と基本的な設計の考え方を整理するものです。具体的な紛争事例や予防策の詳細は、アーンアウト条項の失敗事例・紛争予防のポイントなどの関連記事で掘り下げていく前提です。
坂尾陽弁護士
執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）
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アーンアウト条項が使われる場面と目的
アーンアウト条項は、すべてのM&Aで使われるわけではありません。むしろ、一定の条件が揃ったときに選択肢として検討されるイメージです。
■よくある利用場面
- 成長期待が大きいスタートアップやIT企業の買収
- オーナー経営者が残って一定期間経営に関与する事業承継M&A
- 直近の業績が一時的に悪化しており、「将来回復するはず」と売り手が主張しているケース
- DD（デューデリジェンス）の情報が限られ、評価の不確実性が高い案件
このような場面では、買い手と売り手の間に**バリュエーションギャップ（企業価値評価のギャップ）**が生じやすく、「どちらかが一方的に折れる」形で価格を決めると、後で不満が残ります。
そこで、アーンアウト条項を用いて、
- 固定対価は慎重に抑えつつ
- 一定条件を満たせば売り手に追加対価が入る
という形にし、将来の成果を見てから最終的な支払額を決める、という設計が検討されます。
■アーンアウト条項の目的
- バリュエーションギャップの調整
将来の成長度合いに応じて対価を変動させることで、「うまくいけば売り手も報われる」形にし、合意をまとめやすくします。 - 売り手経営陣のインセンティブ付与
売り手経営陣が一定期間残る場合、アーンアウト条件の達成がインセンティブとなり、PMI（統合プロセス）にコミットしやすくなります。 - 情報の非対称性への対応
どうしても事前に把握しきれないリスクがあるときに、「全部を価格に織り込む」のではなく、実際の結果に応じて精算するイメージでリスクを分担します。
一方で、アーンアウト条項を安易に導入すると、買収後に**「想定していた業績と違う」「計算方法の解釈が違う」**といった紛争を招きかねません。その意味で、アーンアウト条項は「便利だが、設計を誤るとハイリスクな道具」ともいえます。
アーンアウト条項の典型的な構造とパターン
次に、アーンアウト条項を構成する要素を分解してみます。
■基本要素
アーンアウト条項は、おおまかに次の要素から成り立っています。
- 対象期間（測定期間）
クロージング後何年間の業績を対象とするか（例：2会計年度）。 - 対象指標（KPI）
売上高、営業利益、EBITDA、純利益など、どの数字を基準にするか。 - 条件・閾値（スレッショルド）
どの水準を達成したらアーンアウトが発生するのか（単純に黒字であれば良いのか、一定額以上か）。 - 算定方法
条件を達成したときの追加対価をどのような計算式で求めるか（例：目標利益を上回った部分の〇倍など）。 - 上限額（キャップ）・下限（フロア）
追加対価の最大額・最小額を設定するか。 - 支払方法・支払時期
現金か株式か、分割払いか、一括払いか、支払タイミングをどうするか。
■簡単な数値例
たとえば、次のようなアーンアウト条項があり得ます。
- 固定対価：10億円（クロージング時に支払い）
- 測定期間：クロージング後2事業年度
- 指標：各年度のEBITDA
- 条件：年度EBITDAが3億円を超えた場合、超過額の2倍を追加対価として支払う
- キャップ：追加対価の合計は最大9億円まで
このような条項では、業績が好調であれば合計19億円まで売り手が受け取れる一方、業績が目標を下回れば追加対価は0に近づきます。
実務では、1年ごとに判定するか、3年間の累計で判定するか、グループ内他事業とのシナジーや再編をどう扱うかなど、細かい設計の違いが紛争の火種になりやすいポイントです。
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■バリエーション
アーンアウト条項には、次のようなバリエーションもあります。
- 目標値を段階的に設定し、達成度合いに応じて支払率を変えるステップ方式
- 売上と利益、2つの指標を組み合わせて達成条件を決める複合指標方式
- 売り手経営陣の在籍継続など、非財務条件もアーンアウトの条件に含める方式
こうした設計は柔軟である一方、複雑になるほど「条文だけでは読み切れない」部分が増え、後にM&A アーン アウト紛争につながるリスクも高まります。
アーンアウト条項のメリット・デメリット【紛争目線で整理】
アーンアウト条項の特徴を、買い手・売り手それぞれの立場から整理します。
■メリット
- 買い手：過大評価リスクの低減
最初から高い価格を支払う必要がなく、一定の業績が出たときだけ追加対価を支払うため、過大評価による損失リスクを抑えやすくなります。 - 売り手：成長ポテンシャルの反映
事業の成長余地に自信がある場合、将来の成果を価格に反映させることができ、固定対価のみの取引よりも高い総額を目指せます。 - 取引成立のハードルを下げる
両者の企業価値評価が開いている場合でも、「まずはアーンアウトを前提に合意する」という落としどころを検討できます。
■デメリット（紛争リスク）
一方で、アーンアウト条項には、次のような紛争リスクが潜んでいます。
- 条件・算定方法の解釈を巡る紛争
指標の定義や計算式が抽象的な場合、「売り手の想定」と「買い手の運用」が食い違い、追加対価の有無・金額を巡って争いになりがちです。 - 買い手の経営判断との衝突
買い手がPMIの一環で事業構造を見直した結果、短期的な利益が落ち込み、アーンアウト条件を満たさなくなることがあります。このとき、売り手は「アーンアウトを意図的に潰した」と主張し、買い手は「合理的な経営判断だ」と主張するなどの対立が生じます。 - モチベーションのミスマッチ
売り手経営陣の在籍期間や役割が曖昧なままだと、「アーンアウトのために何をどこまで責任を負うのか」が不明確となり、後に感情的な紛争を招くことがあります。 - 会計・税務処理の複雑化
追加対価の認識時期や税務上の取り扱いが複雑になり、双方の専門家の見解が分かれることもあり得ます。
アーンアウト条項を採用するかどうかは、「紛争リスクを許容できるか」「そのリスクを上回るメリットがあるか」というバランスの問題です。安易に「便利そうだから」と導入するのではなく、アーンアウト・価格調整・エスクローをめぐるM&A対価トラブルのような総論も踏まえたうえで判断することが重要です。
アーンアウト条項を検討・交渉するときの実務上のポイント
最後に、アーンアウト条項を検討・交渉するときに意識したいポイントを整理します。
- アーンアウトを採用する必要性を整理する
アーンアウトは万能ではありません。「価格ギャップを埋める唯一の手段なのか」「代替案（価格調整条項ど）では対応できないのか」を検討します。 - 指標と期間をビジネスモデルに合わせて選ぶ
短期的な利益を追うと長期的な価値が損なわれるビジネス（SaaSなど）では、売上やARRなどの指標が適切な場合もあります。ビジネスモデルと整合的な指標・期間を選ぶことが重要です。 - PMIの方針と両立するかを確認する
買い手として計画しているPMI（組織統合・事業再編）の方向性と、アーンアウト条件が矛盾していないかを必ず確認します。後からPMIの方針を優先すると、アーンアウト条件を巡る紛争に直結しやすくなります。 - 情報開示・検証プロセスを契約に落とし込む
計算結果の開示期限、売り手の質問権・閲覧権限、第三者専門家による決定プロセスなど、「異議があるときにどのように解決するか」を契約で定めておくべきです。 - 他条項（表明保証・価格調整・責任制限）との整合性をチェックする
アーンアウトの基礎となる数字が表明保証違反や簿外債務で歪められていた場合にどう扱うか、価格調整条項との役割分担はどうするか、責任制限条項のキャップ・バスケットに含めるのかなど、他条項との連携を意識します。これは表明保証違反と損害賠償額・責任制限条項の実務とも密接に関わる論点です。
アーンアウト条項は、「導入するかしないか」ではなく、「導入するならどこまで具体的にリスクを詰め切れるか」が勝負です。草案の段階から、将来の紛争シナリオを想定した検討を行うことが重要になります。
坂尾陽弁護士
最後に、本記事のポイントを簡単に振り返ります。
- アーンアウト条項（アーン アウト 条項）は、M&A対価の一部を将来の業績に連動させる仕組みであり、バリュエーションギャップの調整やインセンティブ付与に用いられる。
- 一方で、指標の定義・算定方法、買い手の経営裁量、情報開示プロセスなどを巡って紛争になりやすく、設計を誤ると高いリスクを伴う。
- 検討・交渉の際には、ビジネスモデルに合った指標・期間の選択、PMI方針との整合性、情報開示・検証プロセスの明文化、他条項（表明保証・価格調整・責任制限）との整合性などを意識することが重要である。
- 具体的な失敗例や紛争予防の工夫については、アーンアウト条項の失敗事例・紛争予防のポイントや、対価スキーム全体を扱うアーンアウト・価格調整・エスクローをめぐるM&A対価トラブルも併せて確認すると理解が深まる。
坂尾陽弁護士
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