株主の権利と義務（会社法104条・105条）

株主の間接有限責任（会社法104条）

（株主の責任）

第百四条　株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。

会社法104条は、会社債務の金額にかかわらず株主の責任を株式の引受価額に限定する株主有限責任を定めています。また、株主は債権者に直接責任を負うことはないので、株主の責任は間接責任だといわれます。

株主に追加出資義務はない

株主の責任は間接有限責任であるため、会社が債務超過である場合等に株主に追加の出資を求めることはできません。定款や株主総会において株主に追加出資義務を定めたとしても無効であると解されています。

もっとも、古い判例においては総株主の同意があれば株主の責任を加重できるとしているものもあるようです。しかし、総株主の同意により株主が追加出資義務を負うような場合は、実際には株主間契約により追加出資義務を定めたようなケースであり、このようなケースにおいては株主間契約による債権契約の効力が生じたと考えることができるでしょう。

間接有限責任が否定される場合：法人格否認の法理

株主の間接有限責任は、法人格否認の法理が妥当する場合には否定されることになります。法人格否認の法理とは、法人格が形骸化していたり又は濫用されたりしている場合に、株式会社と支配株主を同一視して、株式会社の債務について支配株主に履行を請求できるようにするものです。詳しくは下記記事を参考にしてください。

（参考）会社と法人格について（会社法3条、104条等）

支配株主の誠実義務

株主の責任は会社法104条に定める間接有限責任のみと考えられますが、この他に支配株主は会社・他株主に対して誠実義務を負うべきではないかとの議論があります。たしかに、支配株主が、大多数の株式を保有していることを利用し、会社・他株主の利益を毀損するような権限行使をする事例は少なくありません。

しかし、支配株主の濫用的な権利行使については、特別利害関係人による著しく不当な決議を株主総会の取消事由としている会社法831条1項3号や、違法な利益供与を受けた者の責任（会社法120条3項）・違法配当を受けた者の責任（会社法462条1項）等の規定により個別的に解決するしかないと思われます。

株主の権利（会社法105条）

（株主の権利）

第百五条　株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。

一　剰余金の配当を受ける権利

二　残余財産の分配を受ける権利

三　株主総会における議決権

２　株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。

株式の意義

会社法上には株式の定義はありませんが、株式とは株主としての地位をいい株主が持つ諸権利の総体であるといえます。株式＝株主の権利には様々なものがありますが、株主の権利の総体が株式であるため、株式が移転すると各株主の権利は一体となって移転することになります。そのため、株式の内容である各権利を個別に譲渡・差押えすることはできないと考えられます。裁判例には共益権のみを信託しても無効だと判断しているものもあります（大阪高裁昭和60年4月16日判決参照）。

株主の権利を個別に処分することができないため、株主の権利が期間の経過により時効消滅することもないと考えられます。他方で、裁判例においては、株式の取得については、民法163条の「所有権以外の財産権」に含まれるとして認められています（東京地裁平成21年3月30日判決）。

株主の権利の制限（会社法105条2項）

会社法105条2項は、剰余金配当請求権及び残余財産分配請求権の全部を与えない旨の定款は無効であるとしています。会社法108条1項は、剰余金の配当と残余財産の分配について異なる定めをした種類株式を発行できるとしていますが、会社法105条2項はこのような種類株式の限界を定めた規定であるといえるでしょう。

会社法105条2項において剰余金配当請求権と残余財産分配請求権は「及び」という文言で結ばれており、剰余金配当請求権と残余財産分配請求権の両方を全部与えない定款が無効であることになります。そのため、残余財産分配請求権があれば完全無配当株式は認められますし、剰余金配当請求権があれば残余財産分配請求権がない株式も認められるものと考えられます。

なお、会社法105条2項を反対解釈すると、同項にいう権利以外の株主の権利は定款の定めで制限できるようにも思われます。しかし、そもそも会社法29条は会社法の規定に反しない事項のみを定款で定めることができるとしています。そのため、会社法が定款で別段の定めができる旨を規定している場合を除いて、会社法が株主に認めた権利を制限する定款の定めは無効であるということになります。