株主紛争とは？原因・典型パターン・解決手段を解説（会社側）

共同創業者どうしの対立、親族間の利害対立、外部株主（投資家）からの要求――こうした株主紛争は、取引先とのトラブルと違い「会社の中のルール（会社法・定款・株主総会手続）」が絡むため、対応を誤ると意思決定が止まり、事業に直接ダメージが出やすいのが特徴です。

とくに、単なる少数株主ではなく「一定数の株式を保有し、経営にも関与してきた株主（共同創業・親族経営など）」が相手だと、感情面も含めて長期化しやすくなります。会社側としては、感情論に引きずられず、手続の適法性と証拠を軸に、解決までの道筋を設計することが重要です。

この記事で分かること

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

株主紛争とは：会社内部紛争の中で起きる「株の力学」

株主紛争とは、会社の株式を持つ者（株主）と会社（または会社の経営陣）が、経営方針・人事・配当・情報開示・株式の帰属などを巡って対立し、交渉や手続が行き詰まる状態をいいます。

会社内部の対立は「役員間」「株主間」「株主と役員」のように形がさまざまですが、株主紛争が厄介なのは、株主側が会社法上の権利行使（閲覧請求、総会招集、決議の争い、代表訴訟など）を通じて、会社の意思決定やレピュテーションに影響を与え得る点です。

長期化しやすい理由は、大きく次の3つです。

会社側が最初に把握すべき「当事者・権利・資料」

初動では、議論の前に「誰が、どの権利を、どの根拠で主張しているか」を固めます。株主紛争は、前提（株主かどうか／何株か／議決権はあるか）が揺らぐと、以後の対応がすべて崩れます。

まず確認したい当事者関係（チェックポイント）

会社側で早期に集めたい資料

次の資料は、交渉でも裁判手続でも“土台”になります。

典型パターン：共同創業・親族経営・外部株主で何が起きるか

株主紛争は、株主の属性によって争点が変わります。会社側としては、相手の「ゴール」を読み違えないことが重要です。

共同創業（例：50/50など）で起きやすい対立

共同創業では、株式比率が拮抗しやすく、意思決定が詰まる（デッドロック）ことがあります。典型例は、代表交代・役員人事・新規事業投資・資金調達条件などです。

この類型では、争点が「正しさ」ではなく主導権になりがちです。

会社側の現実的な出口としては、株式の買取（MBO的整理）、役割分担の再設計、第三者を入れた交渉などが候補になります。

経営権の争いが前面に出る場合は、経営権（支配権）紛争の解説もあわせて確認すると整理しやすいです。

親族経営：承継・相続と絡む紛争

親族経営では、事業承継や相続をきっかけに、株式が分散し、配当や役員人事を巡って対立することがあります。とくに、相続で取得した株式を「経営に参加するための権利」と捉える株主と、「資産としての権利」と捉える株主が混在すると、話が噛み合いにくくなります。

会社側は、感情面の火種を増やさないためにも、説明責任（情報提供）と手続の適法性を丁寧に積み上げ、出口（買取・分割・経営関与の範囲）を提案できるよう準備します。

外部株主（投資家）：情報開示・ガバナンス要求

投資家が株主の場合、「情報提供」「拒否権（同意事項）」「希薄化」「役員派遣」などが争点になりやすいです。会社法上の権利行使だけでなく、投資契約の条項（情報提供・協議事項など）が実務上の武器になります。

会社側は、契約で合意した範囲を超える要求に引きずられないよう、契約条項と会社法上の権限の線引きを先に整理しておくと、交渉が安定します。

株主が取り得る主な「法的手段」と、会社側の防御ポイント

会社側の視点では、「株主が次に何をしてくる可能性があるか」を想定し、それに耐える記録と手続を準備することが重要です。ここでは代表例を挙げ、深掘りが必要なテーマは関連記事へつなぎます。

① 情報・資料の閲覧請求（議事録、会計帳簿、株主名簿など）

株主は、一定の要件のもとで議事録や会計帳簿などの閲覧・謄写を請求できます。会社側は「どこまで応じるべきか」「拒否できるか」が悩みどころですが、拒否の可否は場面で異なり、安易な全面拒否は紛争を激化させることがあります。

まずは、請求の趣旨（何を疑っているのか）を把握し、機密情報の扱い（閲覧場所、写しの範囲、第三者提供の制限）を含めた条件設計を検討します。

② 株主総会の招集・議題提案、決議の争い

株主側が総会の開催を求めたり、特定の議題（役員選任・解任など）を求めたりすることがあります。会社側は、招集手続や議案設計を誤ると、決議取消などのリスクが生じるため、形式を軽視しないことが重要です。

役員人事が争点になる場合は、取締役の解任手続きもあわせて確認してください。

③ 仮処分（議決権行使の差止め、決議の効力停止など）

紛争が加熱すると、株主側が「急いで止めたい」局面（総会の決議前後など）で仮処分を検討することがあります。会社側は、スケジュール（招集通知〜総会）と証拠（議案の必要性、手続の適法性）を揃えておくと、不要な混乱を減らせます。

④ 株主代表訴訟（取締役の責任追及）

対立が「経営陣の責任追及」に移ると、株主代表訴訟が問題になります。会社側・取締役側は、初動の説明や記録が後から重く効くため、早めに方針を固めることが重要です。

代表訴訟に特化した対応は、株主代表訴訟の初動と防御ポイントで詳しく解説しています。

⑤ 少数株主の権利行使（全体像）

少数株主の権利行使は、情報取得・総会・訴訟など複数の手段があり、会社側としては「どこが本丸か」を見誤らないことが重要です。全体像は、少数株主対策（会社側）にまとめています。

解決の道筋：交渉→手続→裁判所での手続をどう組み立てるか

株主紛争の解決は、最初から訴訟を前提にする必要はありません。ただし、裁判所での手続（仮処分・訴訟）も視野に入れる場合、交渉で何を言うかも設計が必要です。安易な発言が「債務の承認」「不利益な認定」につながると、後戻りが難しくなります。

ゴールを3つに分ける（会社側の実務）

「分かれる」出口を取りに行く場合でも、株式譲渡制限や、相手が応じない場合の対抗策（議決権構造、資本政策、買い取りスキームなど）を検討する必要があります。経営権争いが強い場合や、第三者が介入している疑いがある場合は、会社乗っ取り（経営権の奪取）の手口と防衛策も参考になります。

予防策：株主構成とルールの「設計」で紛争を小さくする

株主紛争は、起きてからの解決よりも「起きたときに致命傷にならない設計」が重要です。特に共同創業・親族経営では、平時の合意形成が将来の保険になります。

まとめ

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