取締役の解任手続き：株主総会決議・損害賠償リスク・登記まで

社内の不祥事、経営方針の対立、業績悪化の責任問題などをきっかけに、「取締役の解任」を検討せざるを得ない場面があります。

もっとも、取締役は従業員ではないため、労働法の解雇ルールとは別の枠組みで判断されます。

手続を誤ると、株主総会決議が無効・取消しになるだけでなく、解任された取締役から損害賠償を請求されるリスクもあります。

本記事では、取締役会設置会社を基本に、取締役の解任手続（株主総会決議）と、正当な理由・賠償リスクの考え方、そして役員変更登記までの流れを整理します。

会社側の実務対応を中心にしつつ、解任される側が確認すべきポイントも簡潔に触れます。社内紛争の全体像は会社内部紛争（株主・経営権・役員）の会社側対応もあわせて参照してください。

この記事で分かること

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

取締役の解任とは（辞任・任期満了・解職との違い）

取締役が会社から離れる形には、主に「任期満了」「辞任」「解任」があります。任期満了や辞任は、基本的に取締役側の意思や任期の到来によるものです。これに対し、解任は、会社側（最終的には株主総会）が取締役の地位を終わらせる手続です。

また、代表取締役については「取締役としての地位」と「代表権（代表取締役としての地位）」が別物です。取締役会設置会社では、まず代表権だけを外す（代表取締役の解職）ことで、会社の対外的リスクを止められる場合があります。

まず確認したい：解任が必要か、代表取締役の解職で足りるか

会社が困っている原因が「代表取締役の暴走」や「勝手な対外行為」である場合、最優先は代表権を止めることです。取締役会設置会社なら、取締役会決議で代表取締役を解職し、銀行・取引先への周知や社内権限の切替を進めます（ただし、事情により対応は変わります）。

一方で、代表権だけ外しても、取締役として社内資料にアクセスできる、株主として議決権を持つ、総会運営を妨害するなど、問題が残ることもあります。その場合は、取締役の地位自体を失わせる解任を検討します。

会社側の初動：事実整理と「賠償リスク」の棚卸し

解任は「決議すれば終わり」ではありません。後から争われたときに備えて、事実と根拠を先に固め、賠償リスクも見積もります。特に共同創業・親族経営など、経営に関与してきた株主兼取締役が相手だと、感情が先行して泥沼化しやすいので注意が必要です。

株主総会で解任する手続（取締役会設置会社を基本に）

取締役の解任は、原則として株主総会決議で行います。定時株主総会でも臨時株主総会でも構いませんが、緊急性が高いほど臨時で対応することになります。

手続の全体像（典型的な流れ）

実務では、次の順に準備するのが一般的です。会社の機関設計や定款、株主構成によって必要書類・手順が変わるため、早めに専門家と段取りを確認するのが安全です。

決議要件のポイント（普通決議だが、定足数に特則がある）

取締役の選任・解任は普通決議で足りますが、役員の選任・解任については、通常の普通決議と異なり、定款で定足数をゼロにはできず、一定の出席要件が残る（下げても3分の1まで）という特則があります。実務では「特殊普通決議」「特則普通決議」と呼ばれることがあります。

取締役会「非設置会社」の場合に起きやすい問題点

取締役会がない会社でも、取締役の解任自体は株主総会で行えます。ただ、機関が簡素な分、次のような実務上のつまずきが起きがちです。

損害賠償リスク：解任の「正当な理由」と金額感の考え方

取締役は株主総会でいつでも解任できますが、正当な理由なく解任すると、解任された取締役から損害賠償を請求され得ます。ここが、手続だけ整えても「紛争が終わらない」最大の理由です。

「正当な理由」になりやすい事情の例

正当な理由は、単なる相性不一致や経営方針の違いだけでは足りず、会社にとって看過できない事情が求められるのが一般的です。典型例としては次のようなものが挙げられます（個別事情で結論は変わります）。

賠償の範囲（残任期間の報酬相当が争点になりやすい）

損害賠償の考え方は、ざっくり言うと「解任がなければ得られたはずの利益（役員報酬等）」をベースに、具体的に算定されます。残任期間が長いほど金額が大きくなりやすく、紛争の火種になります。

会社側としては、(1)正当な理由の根拠を固める、(2)辞任や合意退任（清算条項付き）に寄せる、(3)報酬体系や任期設計を見直しておく、といった複線でリスクを下げることが重要です。

登記（役員変更）まで：期限と必要書類の目安

解任が成立したら、役員変更の登記が必要です。役員変更登記は、原則として変更が生じた日から2週間以内に申請します。登記の遅れは過料リスクにもつながるため、決議日から逆算して準備します。後任選任や代表者変更がある場合は、登記項目が増えます。

期間の数え方は原則として「解任決議日の翌日」から起算します。実務では、総会当日に必要書類の下準備まで済ませておくと安全です。

よくある必要書類（目安）

具体的な必要書類は会社の設計・同時に行う決議内容で変わりますが、典型的には次のような資料を用意します。

解任される取締役側が確認すべきポイント（最低限）

取締役としては、解任が成立した場合でも、直ちに「すべて終わり」ではありません。会社側の手続や正当な理由の有無によっては、損害賠償請求の余地が生じます。ただし、感情的に対立を深めると、名誉毀損・営業妨害・競業など別のリスクを招くこともあります。

裁判手続（仮処分・訴訟）を視野に入れる場面

社内対立が強いケースでは、株主総会の開催自体が妨害されたり、決議の有効性が争われたりします。典型的には、株主総会決議の取消し・無効確認、職務執行停止の仮処分などが問題になります。また、株主側が一定の要件を満たすと、裁判所に役員解任の訴えを提起して、取締役の地位を失わせようとすることもあります。支配権の争いが強い場合は経営権（支配権）紛争の整理も重要です。

裁判手続は時間とコストがかかりやすいため、まずは「決議を通すための準備」と「賠償リスクの落としどころ（辞任・合意退任・和解）」を並行して設計し、必要なときだけ裁判に踏み込むのが現実的です。

まとめ

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