取引先との関係が悪化したとき、「この契約はもう続けられない。解除通知を出して取引を終わらせたい」と考える場面があります。ただ、契約解除 通知は、勢いで出すと自社が契約違反（誤解除）になって損害賠償を請求されるリスクもあるため、要件と手順を整理して進めることが重要です。
本記事では、企業間取引を前提に、債務不履行による解除（民法の基本）を中心にしつつ、契約に定めた解約条項による中途解約も一定割合で解説します。契約トラブル全体の整理は、契約トラブル（債務不履行・解除・損害賠償）の企業向け対応も参考にしてください。
坂尾陽弁護士
この記事で分かること
- 契約の「解除」と「解約」の違い、通知前に押さえるべき前提
- 債務不履行解除の要件（催告解除／無催告解除）と実務上の分岐
- 解除通知書に入れるべき項目と、例文（表現の注意点つき）
- 解除の効果（原状回復・損害賠償）と、誤解除になりやすい落とし穴
- 解約条項（中途解約・便利解約）での通知手続きとリスク管理
執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）
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契約の「解除」と「解約」は違う（まず用語を整理）
企業間取引では「解除」「解約」「解除（解約）」など似た言葉が混在しますが、実務上は次のように整理すると判断がブレにくくなります。
- 解除（債務不履行解除）：相手の契約違反（債務不履行）が前提。要件を満たすと契約関係を解消し、原状回復や損害賠償の問題が生じます。
- 解約（条項による中途解約・便利解約など）：契約で定めた「やめ方」に従って終了させるもの。相手の違反がなくてもできる場合がありますが、通知期限や清算条項、違約金の有無が重要です。
同じ「終わらせる」でも、根拠（民法の解除か、契約条項の解約か）を取り違えると、通知の書き方・求められる証拠・リスクが変わります。
解除通知を出す前に確認すること（証拠・条項・ゴール）
解除通知の準備は、通知文の作成よりも「契約と事実の突合」が先です。最低限、次の点を確認してください。
- 契約書（約款・発注書・見積・仕様書・検収条件）で、義務と期限を特定する
- 不具合・遅延・未払いなど「何が起きたか」を時系列に整理する（証拠とセット）
- 相手の反論（瑕疵を理由に支払拒絶、追加仕様の主張等）を先回りして想定する
- ゴールを決める（取引終了、履行のやり直し、損害回収、将来紛争の封じ込め等）
特に「代金不払い」は、単なる資金難だけでなく、瑕疵・不具合や納期遅延を理由に争われているケースがあります。
この場合、支払義務の有無・同時履行や相殺の主張が絡み、解除の組み立てが変わります。
債務不履行による解除の要件（民法の基本と実務の分岐）
債務不履行解除は、原則として「催告して相当期間を与え、それでも履行されない」という流れです（催告解除）。一方で、例外的に催告なしで解除できる場面（無催告解除）もあります。
原則：催告解除（まずは履行・是正を求める）
支払義務の不履行、納期遅延、修補に応じない不具合などでは、いきなり解除ではなく、通常は履行や是正を求める通知（催告）が必要になります。
催告では、何を、いつまでに、どの水準で是正するかを具体化し、期限徒過時に解除する旨を明確にしておくのが安全です。
例外：無催告解除（目的達成不能など、待っても意味がない場合）
相手が明確に履行拒絶をしている、履行が客観的に不可能、期限が本質的で遅れれば目的が達しない――といった場合は、催告を省略できることがあります。ただし、ここは争点化しやすいため、事実関係の詰めが重要です。
- 「相当期間」を置くべきか（催告解除か）：支払・納品・修補など、是正可能性があるなら催告を基本に考えます。期限設定は、取引の性質（単発／継続、検収の有無、作業内容）に応じて合理的に。
- すぐ解除できるか（無催告解除の方向）：相手の明確な拒絶、履行不能、遅れれば契約目的が達しない等が問題になります。メール等で「やりません」と明言している場合は証拠化が鍵です。
- 瑕疵・不具合がある場合：売買・請負などでは、修補・代替・減額など段階的な請求が絡み、解除が最後のカードになりやすいです。「直せば目的が達する」なら、解除の前に是正手続を踏む方が安全なことがあります。
- 代金不払いの理由が瑕疵・遅延にある場合：相手は「支払う義務がない／減額すべき」と主張しがちです。解除を組み立てるなら、瑕疵の有無・検収状況・是正機会の提供の有無を丁寧に整理します。
解除とあわせて損害回収まで視野に入れるなら、損害賠償の立て付け（因果関係・立証）も早めに整えておくと交渉が崩れにくくなります。損害賠償の基本は、債務不履行による損害賠償請求とは？要件・立証・実務対応で解説しています。
解除通知書に入れるべき項目と、短い文例
解除通知は、感情的な表現よりも、契約・事実・期限・効果を淡々と揃える方が強いです。最低限、次の要素を意識してください。
- 契約の特定（契約名、締結日、案件名、注文番号など）
- 問題となる義務と違反内容（条項、納期、検収基準、支払期日等）
- 是正の要求（催告する場合：何を、いつまでに）
- 期限徒過時の効果（解除する旨、取引停止の扱い）
- 清算（返金、原状回復、成果物・機材・アカウント等の返還、秘密情報の扱い）
例文（催告＋解除予告のイメージ）
例文①（催告）
「貴社は、本契約に基づく納品義務（第◯条）を履行しておらず、当社業務に重大な支障が生じています。つきましては、本書面到達後◯日以内（◯年◯月◯日まで）に、別紙のとおり是正（再納品／修補／検収対応）してください。」
例文②（解除予告）
「上記期限までに是正がなされない場合、当社は本契約を解除し、以後の取引を停止するとともに、当社に生じた損害について請求を行います。」
例文③（解除の意思表示）
「上記期限までに是正が確認できないため、当社は本書面をもって本契約を解除します。つきましては、◯年◯月◯日までに、受領済み金員の返還／成果物の引渡し・返還等の清算に応じてください。」
「解除します」と書けば必ず解除できるわけではありません。要件を満たさない解除は、相手から誤解除（不当解除）と反論され、逆に損害賠償を請求されるリスクがあります。通知前に、契約条項と証拠の整合を確認しましょう。
送付方法としては、後日の証拠化の観点から内容証明（＋配達証明）を検討する場面があります。使いどころや注意点は、企業間トラブルで内容証明を送るべき場面と書き方・注意点で詳しく解説しています。
解除の効果と、誤解除になった場合のリスク
解除が有効に成立すると、契約関係は解消し、原状回復（返金・返還等）や損害賠償の問題が発生します。
他方で、解除の前後には「すでに提供した役務」「納品物の利用」「秘密情報」「知財」など、返せない・返したくないものも混ざるため、清算条項や実態に応じた整理が必要です。
- 誤解除のリスク：解除要件が不足すると、解除した側が契約違反となり、相手から損害賠償・違約金・逸失利益を請求されることがあります。
- 取引停止のリスク：解除が有効でも、急な停止で事業影響が出ると紛争が拡大しやすいです。引継ぎ・データ返却・アカウント停止など、実務の段取りも並行して準備します。
相手が解除の有効性を争い、交渉で収束しない場合は、債権回収や差止め、損害賠償請求など裁判所手続きも視野に入ります。争点（要件・証拠・損害）の見通しを立てたうえで、手続選択を検討することが重要です。
解約条項（中途解約・便利解約）による終了の注意点
契約書に「◯日前通知で解約できる」「一定の違約金を支払って中途解約できる」などの解約条項がある場合、債務不履行の有無にかかわらず、条項に従って終了させる選択肢が生まれます。ここは債務不履行解除より争点が少なくなりやすい一方、条項を読み違えると高くつくことがあります。
- 通知期限・方式（書面必須、宛先指定など）：メール通知が無効とされる条項もあり得ます。契約で定めた方式を優先します。
- 清算条項（出来高、検収済み範囲、返金の有無）：中途解約でも、すでに提供された役務・成果物の対価は支払義務が残ることがあります。
- 違約金・精算金の定め：定額の違約金がある場合、損害賠償の予定（上限・別途請求可否）が争点になり得ます。実務上は、条項の文言と交渉余地の見立てが重要です。
短い例文（解約条項に基づく通知のイメージ）
例文④（条項解約）
「本契約第◯条（中途解約）に基づき、当社は◯年◯月◯日をもって本契約を解約します。解約に伴う清算（出来高精算、成果物返却等）について、別途協議をお願いします。」
相手から解除通知が届いた場合（受けた側の初動）
解除通知を受けた側は、放置すると「解除は争わない」と受け取られかねません。早期に次の観点で対応方針を決めましょう。
- 解除の根拠（債務不履行解除か、条項解約か）を読み分ける
- 事実認定（不具合・遅延・未払いの経緯、検収、仕様変更）を社内で即時に固める
- 是正提案（再納品・修補・スケジュール再提示等）が可能かを判断する
- 反論の骨子（軽微、目的達成可能、期限の本質性なし等）と証拠を整理する
相手が「瑕疵があるから支払わない」と主張している場合は、検収・修補の機会、ログやチケットの記録などの証拠が鍵になります。感情的な応酬より、論点整理と証拠化を優先してください。
まとめ
- 解除（債務不履行）と解約（条項）を取り違えると、通知の書き方とリスクが変わる
- 債務不履行解除は、原則「催告＋相当期間」だが、無催告解除が問題になる場面もある
- 解除通知は、契約・事実・期限・効果を淡々と揃え、誤解除リスクを管理する
- 解約条項があるなら、通知方式・期限・清算・違約金を優先的にチェックする
- 争いが深いときは、交渉だけでなく裁判所手続きも含めて手段を選ぶ
坂尾陽弁護士
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