債務不履行による損害賠償請求とは？要件・立証・実務対応を解説（企業間取引）

取引先からの納品物に不具合がある、納期が遅れた、仕様変更でもめた、代金が支払われない――企業間取引では、こうした「契約違反」がすぐにお金の問題に直結します。その場しのぎで値引きや違約金の話を進めると、後で「そもそも請求できない」「こちらの対応が不利になる」という事態も起こりがちです。

本記事では、債務不履行による損害賠償をめぐる基本構造と、企業実務で争点になりやすいポイント（瑕疵・不具合、違約金、代金不払い、納期遅延、検収、中途解約など）を、請求する側／請求された側の双方の視点で整理します。契約トラブル全体の見取り図は、契約トラブル（債務不履行・解除・損害賠償）の企業向け対応もあわせて参照してください。

この記事で分かること

執筆者：弁護士 坂尾 陽（企業法務・M&A担当）

債務不履行による損害賠償とは

債務不履行とは、契約などで負っている義務（債務）を、期限どおり・約束どおりに果たさないことです。企業間取引では、「約束した成果物が届かない／遅れる／品質が足りない」「代金が支払われない」といった形で表面化します。

損害賠償は、相手方の債務不履行によって自社に生じた損害について、一定の要件のもとで金銭で填補してもらう制度です。もっとも、実務では「契約条項（免責・上限・違約金・検収）」「取引類型（売買・請負・準委任など）」「不具合や遅延の原因（どちらの責任か）」によって結論が大きく変わります。

損害賠償が認められる主な要件

企業間の損害賠償では、ざっくり言えば次の点が争点になります。相手の主張に反論する場合も、ここを逆算して材料を集めるのが近道です。

ポイントは、「契約（約束）→事実（何が起きた）→損害（いくら・なぜ）→因果関係」の順に並べ替えることです。ここが整理できると、違約金条項や免責条項がある場合も、どこで結論が変わるかが見えます。

3つの類型別：履行遅滞・履行不能・不完全履行の実務ポイント

履行遅滞（納期に遅れた）

納期がある義務で、期限を過ぎても履行されない場合に問題になります。典型的な損害は、代替手配費用、追加の外注費、スケジュール遅延に伴う機会損失などです。もっとも、遅延の原因が発注側の仕様未確定・検収の引き延ばし・協力義務違反にあると、責任の帰属が争われます。

遅延の立証では「いつまでに何をする約束か」「どこで遅れ始めたか」「遅れの原因は何か」を、議事録・メール・チャット・進捗資料で時系列化するのが基本です。

履行不能（約束した履行ができない）

物理的・法律的に履行が不可能になったケースです。例えば、特定の原材料が入手不能になった、法規制で提供できなくなった、対象物が滅失した等が考えられます。ただし、単に「採算が合わない」「人が足りない」といった事情は、一般に履行不能としては通りにくく、帰責事由があるとして責任追及されやすい点に注意が必要です。

不完全履行（品質が足りない／瑕疵・不具合がある）

成果物が納品されたものの、仕様・品質・性能が契約どおりでない場合です。企業間取引では最も揉めやすく、「不具合は本当に瑕疵か」「どの仕様が合意されていたか」「検収で確定しているか」が争点になりがちです。

売買や請負などでは、損害賠償だけでなく、修補・代替物引渡し、代金減額、解除（契約を終わらせる）など別の選択肢も絡みます。システム開発が絡む場合は、システム開発の契約不適合責任（不具合・仕様不適合）や、システム開発の損害賠償（遅延・瑕疵・追加費用）もあわせて整理すると見通しが立ちやすいです。

取引類型ごとに争点が変わる：売買・請負・準委任など

「契約違反」と一口に言っても、取引類型で見え方が変わります。類型が混ざっている契約（例：開発＋保守、制作＋運用）の場合、どの部分がどの類型に近いかが争点になることがあります。

まずは「相手が約束していたのは結果なのか、プロセス（注意義務）なのか」を切り分けると、請求の立て付け（損害賠償／修補／代金減額など）を誤りにくくなります。

よくある論点を優先度順に整理：瑕疵・不具合→違約金→代金不払い…

瑕疵・不具合が原因の紛争（品質不良・バグ・仕様不適合）

代金不払い・減額・追加費用請求の背景に、瑕疵・不具合が潜んでいることは非常に多いです。ここを飛ばして「支払え」「違約金だ」と進めると、相手は瑕疵を盾に反論し、争点が複雑化します。

請求する側／請求された側のいずれでも、次の点を先に押さえます。

違約金・損害賠償額の予定（条項がある場合）

契約に違約金条項があるときは、まずそれが「損害賠償額の予定」なのか、別の趣旨（解除条件、遅延損害金の定め等）なのかを確認します。条項設計によっては、違約金が上限になったり、逆に追加の損害賠償が可能だったりします。

典型的には、次の点がチェックポイントです。

代金不払い（資金難なのか、瑕疵・遅延の争いなのか）

代金不払いは一見シンプルですが、理由が違うと対応が真逆になります。

①瑕疵・遅延を理由に「払わない」と言われている場合は、実質的に品質・履行の紛争です。

前段の瑕疵・遅延の整理が先で、同時履行の抗弁（相手も約束どおり履行していないからこちらも払わない）や相殺が争点になります。

②資金難で「払えない」場合は、信用リスクの問題です。

交渉だけで時間を使うと回収可能性が落ちるため、支払計画、担保、保証、分割、場合によっては訴訟提起や仮差押えを検討します。

納期遅延（履行遅滞）と、解除・損害賠償の分岐

納期遅延では、「いつが期限か」「期限が本質的か（その日を過ぎたら意味がないか）」「遅延の原因はどちらか」を押さえます。

契約解除まで視野に入れる場合、一般に催告（相当期間を定めた履行請求）が必要か、例外的に不要かが分岐になります。

遅延損害の立証は、遅延によって追加発生した費用や逸失利益を、見積・発注書・工数記録・代替手配資料などで積み上げるのが基本です。

検収（受領・検査）の有無が、支払期限と責任を左右する

検収条項がある契約では、検収が支払条件になっていたり、瑕疵の主張期間（通知期限）と結びついていたりします。

検収をめぐっては、典型的に①検収基準が曖昧で合否が決められない、②みなし検収条項があるのに実務で放置される、③検収拒否が正当か（引き延ばしではないか）、④検収後に発覚した不具合（潜在的な瑕疵）をどこまで主張できるかといった点が争点になります。

中途解約（途中で契約を終わらせたい／終わらされた）

中途解約は、債務不履行による「解除」とは別に、契約条項で解約権が定められているケースがあります。解約が可能でも、違約金や精算方法（未払分、出来高、返金、データ返還等）がセットになっていることが多く、条項を読み違えると損害が拡大します。

請求する側の実務対応：交渉から訴訟・保全まで

企業間の損害賠償は、いきなり裁判よりも、まずは「争点整理→交渉→必要なら手続」という順で進むのが一般的です。もっとも、相手の資金状況によっては早期に保全を検討する必要があります。

請求された側の防御ポイント：典型的な反論と落とし穴

損害賠償を請求された側は、「金額が高い／根拠が薄い」だけでなく、そもそも債務不履行が成立するか、損害の範囲がどこまでかを分解して反論します。

裁判所で争点になりやすいポイント（訴訟を見据えた準備）

裁判手続まで進むと、主張の強さよりも「証拠の強さ」で勝敗が決まりやすくなります。企業間の損害賠償で重い資料は、概ね次のとおりです。

また、瑕疵・不具合が争点の事件では、技術的説明が必要になり、当事者の主張がすれ違いやすい傾向があります。訴訟を見据えるなら、早い段階で「再現手順」「影響範囲」「是正に必要な作業」を整理し、説明できる形にしておくと有利です。

まとめ

関連記事・次に読むべき記事