M&Aと経営者保証・従業員・経営陣トラブルの実務対応【M&A人的トラブルまとめ】
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M&Aと経営者保証・人に紐づくトラブルの全体像
M&Aの現場では、株式や事業の「価格」や「スキーム」がどうしても注目されがちです。
しかし、実務で大きなトラブルになりやすいのは、経営者個人の保証や、従業員・経営陣など**「人に紐づく義務・関係性」**です。
たとえば、次のような悩みは、いずれも典型的なM&Aトラブルの入口です。
- 会社を売却したのに、銀行借入の経営者保証だけが残ってしまった
- 保証解除を約束していたはずが、金融機関が応じず話が違うと言われている
- 買収した会社で従業員の大量退職が起き、業績悪化や紛争に発展しそう
- M&A後に旧経営陣の責任追及・退職条件を巡って揉めている
これらの問題は、M&Aの設計段階で「経営者保証」「従業員・経営陣の処遇」をどこまで詰めておくかで、発生リスクが大きく変わります。
坂尾陽弁護士
本記事では、とくに検索ニーズの高いM&A 経営者保証トラブルを軸に、従業員・経営陣まわりの紛争も含めて、
- 典型的なトラブル類型
- 問題が起きたときの基本的な対応
- 予防のために押さえるべきポイント
を、中小企業オーナーや実務担当者の方に向けて整理します。
M&Aと経営者保証トラブルの典型パターン
「経営者保証」とは、会社の借入金などについて、代表者などが個人として保証人になっている状態を指します。
中小企業M&Aでは、多くの場合、売却前から金融機関との間に経営者保証が付いており、これが株式譲渡・事業譲渡後の火種になります。
代表的なトラブルパターンを整理すると、イメージしやすくなります。
- 株式を売却したのに、旧オーナーの経営者保証だけが残ってしまった
→ 会社は買い手に譲渡したものの、銀行借入に付いている経営者保証はそのまま残り、買い手の経営が悪化すると旧オーナー個人に請求が来る。
→ 「会社を手放したのに、個人として多額の債務リスクだけが残った」という不満・紛争につながりやすい類型です。 - 「保証解除を前提」と理解していたが、銀行が応じない
→ M&A交渉の場では「経営者保証は外す方向で」と曖昧に話していたが、いざ実務段階で金融機関がリスクを理由に保証解除に応じない。
→ 売り手は「話が違う」と感じ、買い手は「保証が外れなかったのは売り手の責任か」と認識が割れ、三者間で摩擦が生じます。 - 保証の範囲・対象会社を十分に洗い出していなかった
→ 本体会社だけでなく、関連会社・グループ会社・リース契約などに保証が付いていたが、デューデリジェンスで十分に把握できていなかったケース。
→ 買い手は「聞いていない簿外リスク」と捉え、表明保証違反・補償請求と結びついて大きなM&A紛争になることもあります。 - 新経営陣が保証人に入る前提だったのに、内部調整が進まず宙に浮く
→ 「一定期間経営が安定したら保証人を新経営陣に切り替える」と合意していたが、会社内部の事情により話が進まず、旧オーナーの保証だけが残り続ける。
→ 時間が経つほど当事者の感覚ギャップが広がり、交渉が難航しやすい場面です。
こうしたトラブルは、契約書で「保証解除をクロージングの条件（停止条件・解除条件）とするのか」「解除できなかった場合の費用負担・責任分担をどうするか」をどこまで明文化するかで結果が変わってきます。
経営者保証そのものの見直しや、保証ガイドラインを踏まえた金融機関との交渉の考え方は、M&Aにおける経営者保証・連帯保証の見直しとトラブルでより具体的に扱うことを想定しています。
M&Aの場面でも、金融機関は「経営者保証に関するガイドライン」の考え方を踏まえて対応することが多くなっています。
財務の透明性・法人と個人の明確な分離など、ガイドラインが求める要件を満たすよう準備することで、保証解除交渉を有利に進められる余地があります。
従業員・経営陣をめぐるM&Aトラブルの概要
人に紐づくトラブルは、経営者保証だけではありません。
M&A後の従業員・経営陣に関するトラブルも、企業価値やPMI（統合プロセス）に直結します。
代表的な論点を整理すると、次のようなものがあります。
- 従業員の大量退職・キーマン離脱
→ 条件悪化への不安や、M&Aに対する不信感から、優秀な従業員やキーマンが流出する。
→ 事業計画どおりの売上・利益が出ず、「買ったはずの事業が回らない」という不満につながる。 - 処遇・労働条件の変更を巡る紛争
→ 給与体系・評価制度・勤務地などの変更をきっかけに、個別の労働紛争が多発する。
→ 事業譲渡・会社分割などスキームごとに労働法上のルールが異なるため、事前設計を誤ると大きなリスクになります。 - 旧経営陣の退任条件・責任追及
→ 旧オーナーが一定期間は役員として残るケースで、報酬・権限・競業避止義務・将来の退任条件が曖昧なままM&Aを実行する。
→ 後日、業績悪化やトラブル発生時に、責任追及や競業を巡る紛争の火種になります。 - 少数株主として残るケースの人間関係の悪化
→ オーナーの一部だけが株主として残る場合、新旧経営陣の方針対立や情報共有の不足から、株主間紛争・取締役責任追及に発展することもあります。
これらは、事業の「ハード面」だけでなく、「人・組織のソフト面」をM&Aの最初から設計に組み入れるかどうかが決定的に重要です。
従業員トラブルにフォーカスしたより詳しい解説は、M&A後の従業員退職・処遇トラブルとPMIの失敗や、スキーム別の特徴を整理する事業譲渡における従業員承継と労務トラブルといった記事で補完していくイメージになります。
トラブルが起きたときの基本的な対応ステップ
すでに経営者保証トラブルや従業員・経営陣トラブルが発生している場合、感情的なやりとりを続けると事態が悪化しがちです。
基本的な対応の順序を押さえておくと、ダメージを最小限に抑えやすくなります。
1つの目安として、次のようなステップが考えられます。
- ① 事実関係・契約関係の整理
→ どの借入・契約について、誰が保証人・当事者になっているのかを、契約書ベースで洗い出す。
→ M&A契約・銀行との金銭消費貸借契約・保証契約・雇用契約・役員契約など、関係する書類を一度整理することが出発点です。 - ② 金融機関・相手方との窓口を明確化する
→ 経営者保証の問題は、売り手・買い手・金融機関の三者が絡むことが多く、誰が窓口となって交渉するのかを決めなければ話が進みません。
→ 交渉過程で不用意な発言をすると、後に証拠として不利に使われることもあるため、弁護士と相談しながら発言内容を整理することが望ましい場面も多いです。 - ③ 解決のゴールを定義する
→ 「いつまでに、どの範囲の保証を外したいのか」「それが難しい場合に、代替案（担保提供・買い手側の協力など）をどう設定するか」を考える。
→ 従業員・経営陣の問題でも、「どのポジションまで何人は必ず残ってほしいのか」「退職を認める代わりにどこまで情報を守ってもらうのか」など、ゴールの設定が重要です。 - ④ 裁判・仲裁・調停など法的手続を検討する
→ 交渉での解決が困難な場合、裁判・仲裁・調停など、どの手段を使うべきかを検討します。
→ M&A契約に定められた専属的合意管轄や仲裁合意がある場合は、その内容に従う必要があるため、早い段階で条項を確認しておくべきです。
トラブル時には感情的なメッセージを送りたくなりますが、メールやチャットのやりとりはそのまま証拠として残ります。
後日、裁判や仲裁で不利に扱われるリスクもあるため、重要なやりとりほど慎重に記録と表現をコントロールする必要があります。
M&A紛争全般の手続選択（裁判・仲裁・調停など）の考え方は、**M&A紛争を裁判・仲裁・調停のどれで解決すべきか【メリット・デメリット】**で整理するイメージです。
予防策と弁護士に相談すべきタイミング【まとめ】
最後に、M&A 経営者保証トラブルと従業員・経営陣をめぐる問題を予防するための基本的な視点と、弁護士に相談すべき典型的なタイミングをまとめます。
まず、予防の原則として押さえたいのは、次の3点です。
- 経営者保証・連帯保証の有無と範囲を、M&A検討の初期段階で洗い出す
- 金融機関との協議方針を、売り手・買い手・アドバイザー間で共有しておく
- 従業員・経営陣の処遇方針を、スキームや事業計画とセットで設計する
経営者保証については、
- 「クロージングまでの解除」を目指すのか
- 「一定期間後の解除」を条件付きで目指すのか
- 解除ができない場合にどのような代替措置を取るのか（保証料相当の補償など）
といった方針を、M&A契約書上の条項として明記しておくことが重要です。
従業員・経営陣についても、
- キーマンの雇用継続・インセンティブの設計
- 旧経営陣の役割（一定期間の顧問・取締役として残るか否か）
- 退任後の競業避止義務や情報管理のルール
などを、曖昧なままにせず事前に合意・文書化しておくべきです。
坂尾陽弁護士
弁護士に相談すべき典型的なタイミングとしては、例えば次のような場面が挙げられます。
- M&Aを検討し始めた段階で、経営者保証や従業員・経営陣まわりのリスクを洗い出したいとき
- 金融機関から保証解除に難色を示されており、交渉方針や代替案を整理したいとき
- 従業員の大量退職や旧経営陣との対立など、すでにトラブルが表面化し始めているとき
- M&A紛争について、裁判・仲裁・調停のいずれを選ぶべきか迷っているとき
M&Aトラブル全般の相談タイミング・費用感のイメージは、M&Aトラブルを弁護士に相談すべきタイミングと費用感もあわせて参照すると、より具体的に検討しやすくなるはずです。
最後に、本記事のポイントをコンパクトに整理します。
- M&Aでは、経営者保証・従業員・経営陣など「人に紐づく義務・関係性」が大きなトラブル要因になる
- 経営者保証トラブルは「保証が残った」「解除できなかった」「想定していなかった保証が見つかった」といったパターンが典型
- 従業員・経営陣についても、退職・処遇・責任追及・競業など、多くの紛争リスクが潜んでいる
- トラブルが起きたら、事実・契約の整理 → 窓口の明確化 → ゴール設定 → 法的手続の検討というステップで冷静に対応する
- 予防のためには、M&A初期から経営者保証と人の問題を織り込んだ設計を行い、必要に応じて早期に弁護士へ相談することが重要
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